АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-754/2021

14 ноября  2022 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 07 ноября  2022  года                                                                     

Полный текст решения составлен 14 ноября  2022  года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению:

участника ООО «Агроколорит» ФИО2

Общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит»

к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО4

о признании сделок недействительными

при участии:

от ООО «Агроколорит» - ФИО5 по доверенности от 25.06.2021;

от ответчика - ФИО6- ФИО7 по доверенности от 20.08.2020 №82 АА 2067600;

УСТАНОВИЛ:

18.01.2021 участник Общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (295044, 

<

...>, ИНН 

<

***>), согласно которому просит предоставить истцу - ООО «Агрокалорит» отсрочку по уплате государственной пошлины за подачу настоящего искового заявления; признать недействительными следующие сделки: 

1) договор № 1-05/2019 от 21.05.2019,

2) договор № 1-07/2019 от 04.07.2019, 

3) договор № 17/06-19 от 17.06.2019, 

4) договор № 1-09/2019 от 05.09.2019, 

5) договор № 1-03-20 от 11.03.2020, 

6) договор № 1-04-20 от 24.04.2020,

7) договор № 1-05-20 от 12.05.2020,

8)договор № 2-05-20 от 14.05.2020, 

9)договор № 3-05-20 от 15.05.2020, 

заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит».

3.2.Применить последствия недействительности указанных выше договоров, заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит», в связи с чем взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» 16 876 667,00 руб. (шестнадцать миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь рублей 00 копеек) неосновательного обогащения.

3.3.Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с Ограниченной ответственностью «Агроколорит» 353 716,45 руб. (триста пятьдесят три тысячи семьсот шестнадцать рублей 45 копеек) процентов за период с 16.07.2020 по 12.01.2021, продолжив начисление указанных процентов на сумму основного долга с 13.01.2021 по день фактического погашения ответчиком основного обязательства.

Определением от 25.01.2021 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-754/2021, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО4 (Республика Крым, 

<

...>). Также отсрочена уплата государственной пошлины за подачу настоящего искового заявления. 

Определением от 15.03.2021 судом к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (ОГРН 

<

***>), назначено судебное разбирательство.

15.04.21 г. ответчиком подан отзыв на иск, в котором требования не признаны, указывал, что согласно положений Устава получение согласия на заключение договора аренды, приобретения имущества по договорам купли – продажи  не предусмотрено. Сделки, заключенные между ООО «Агроколорит» и ИП ФИО3 являются реальными, в связи с чем не могут оспариваться на основании положений ГК РФ о мнимости.

24.05.2021 г. истцом ООО «Агроколорит» подано заявление в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации документов, поданных ответчиком.

В рамках рассмотрения заявления о фальсификации судом определением от 26.07.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Южно-региональный экспертный центр» ФИО8 (295000, 

<

...>), а производство по делу приостановлено в связи проведением судебной экспертизы.

20.12.2021 в адрес суда поступило заключение эксперта № 38 от 15.12.2021. Определением суда от 27.12.2021 производство по делу № А83-754/2021 возобновлено, назначено судебное заседание.

02.06.22 г. ответчиком подано ходатайство о назначении повторной экспертизы с учетом дополнений, поданных 11.10.22 г.

19.09.2022 поступили дополнительные возражения, суд принял.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении, суд принял.

31.10.22 г.  истец подал заявление об уточнении требований, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ. В судебном заседании был объявлен перерыв до 07.11.2022 г.

Ходатайства сторон о вызове свидетелей суд оставил без рассмотрения.

Из представленного ФБУ Краснодарской ЛСЭ Минюста России ответа вх. от 02.08.22 г. следует ответ, что 26.07.2021 г. по спорным документам была назначена экспертиза (проверяемый интервал возможного выполнения реквизитов исследуемых документах более года), то при поступлении документов на экспертизу в мае 2018 г. и позднее решить вопрос о времени выполнения реквизитов документов с применением указанной выше методики маловероятно.

Исходя из законоположений части 2 ст. 87 АПК РФ, назначение повторной экспертизы, является правом, а не обязанностью арбитражного суда и может быть обусловлено исключительно наличием в заключении эксперта перечисленных в законе существенных недостатков. Участвующее в деле лицо, ходатайствующее о проведении повторной экспертизы, обязано представить суду мотивированные доводы о наличии в заключении эксперта недостатков, перечисленных в ч. 2 ст. 87 АПК РФ.

Ответчик не предоставил мотивированных доводов, опровергающих выводы судебной экспертизы, не воспользовался правом на предоставлении рецензии. Само по себе несогласие ответчика с заключением судебного эксперта не является для суда основанием для назначения повторной судебной экспертизы.

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку проведение экспертизы, не является единственным способом проверки заявления о фальсификации.   Суд,  в качестве способа проверки достоверности заявления, вправе также оценить  доказательства путем сопоставления имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 68,71 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

Согласно данных ЕГРЮЛ  ООО «Агроколорит» (ОГРН 

<

***>) является действующим юридическим лицом, зарегистрированным   с 10.01.2015 г.

Участниками ООО «Агроколорит» (ОГРН 

<

***>) является ФИО2 с размером доли 66 % и ФИО3 с размером доли 34 %.

Директором ООО «Агроколорит» до  28.09.2020 являлся ФИО4, который уволен с должности директора с 28.09.2020 приказом № 2-п от 28.09.2020 на основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 2 от 14.09.2020, удостоверенного нотариально в соответствии с требованиями подпункта 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

С 29.09.2020 директором Общества является ФИО9 на основании  приказа № 2-п от 28.09.2020, решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 2 от 14.09.2020, удостоверенного нотариально в соответствии с требованиями подпункта 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Ответчик ФИО3 также до 30.06.2020 г. работал в должности главного бухгалтера ООО «Агроколорит», в связи с чем является заинтересованным лицом по отношении  к ООО «Агроколорит». 

Истец оспаривает договора и платежи, совершенные Обществом, ввиду мнимости, поскольку при заключении спорных договоров ответчиком и бывшим руководителем ФИО4 совершались действия по выводу денежных средств в пользу одного из участников. 

Представленными в материалы дела, требования ФИО2 о проведении и созыве собрания бывшим руководителем ФИО4 не исполнены, собрания не проводились. 

Бывший руководитель ФИО4 общих собраний не проводил, сделки участниками не одобрялись, участники не наделяли полномочиями ФИО4 на заключение спорных договоров.

Так, бывшим директором ООО «Агроколорит» ФИО4 с расчётного счета Общества платежами в период с 03.07.2019 по 15.07.2020 на расчётные счета ИП ФИО3, открытые им в банках ОАО «Банк ЧБРР» и РНКБ БАНК (ПАО) по мнимым договорам перечислены денежные средства в общей сумме 17 044 667,00 руб. в счёт оплаты приобретенной Обществом техники и оборудования, а также в счет уплаты арендных платежей.

Ответчиком ИП ФИО3 платежным поручением № 206 от 18.05.2020 частично возвращена ООО «Агроколорит» сумма  168 000,00 руб. с основанием  излишне уплаченная Обществом по платежному поручению № 144 от 07.05.2020. 

Истцом в исковом заявлении в таблице приведены платежи, которые были перечислены Обществом в пользу ответчика. 

Истец, оспаривает ряд договоров:  № 1-05/2019 от 21.05.2019,  № 1-07/2019 от 04.07.2019,   № 17/06-19 от 17.06.2019,   № 1-09/2019 от 05.09.2019,   № 1-03-20 от 11.03.2020,   № 1-04-20 от 24.04.2020,  № 1-05-20 от 12.05.2020,  № 2-05-20 от 14.05.2020,   № 3-05-20 от 15.05.2020 как по основаниям ст. 174 ГК РФ, так и по ст. 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.1 Устава ООО «Агроколорит», где указано, что высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества (с ограниченной ответственностью) может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой согласно подпункту 12 пункта 7.2. Устава ООО «Агроколорит» к компетенции Общего собрания участников Общества относится предоставление согласия на осуществление Директором Общества любых действий, в том числе, но, не ограничиваясь действиями, прямо названными в данном подпункте.

В подпункте 12 пункта 7.2. Устава ООО «Агроколорит» предусмотрено, что решение о предоставлении согласия или отказе в даче согласия принимается Обществом по факту получения от Директора соответствующего письменного запроса с добавленным проектом договора, решения или иного документа, заключения или принятия которого требует согласия Общего собрания участников Общества или в порядке выполнения Общим собранием участников Общества управленческой функции, и оформляется соответствующим протоколом. О принятом решении председатель Общего собрания участников Общества извещает Директора.

Между тем, с соответствующим запросом о предоставлении общим собранием участников Общества согласия на заключение спорных договоров директор ФИО4 в адрес общего собрания участников ООО «Агроколорит» никогда не обращался. Общее собрание участников Общества с такой повесткой дня никогда не проводилось. 

Соответственно, общее собрание участников ООО «Агроколорит» как высший орган Общества не предоставляло своего согласия на заключение спорных договоров купли-продажи и аренды. 

ООО «Агроколорит» в лице своего высшего органа в порядке, предусмотренном законом и Уставом Общества, не давало предварительного согласия на заключение директором ФИО4 либо иным уполномоченным им лицом (лицами) спорных договоров, а также впоследствии эти договоры не одобряло, и, соответственно, не наделяло директора Общества ФИО4 полномочиями на заключение спорных сделок.

Общее право оспаривания сделок, совершенных Обществом, по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, предоставлено участнику Общества согласно абзацу 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

Помимо этого, в соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 и пункта 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, владеющий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе оспорить сделку, совершенную Обществом при отсутствии предварительного согласия общего собрания участников Общества на ее совершение или последующего одобрения соответствующей сделки в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В абзаце втором пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Второй участник сделки – ФИО3, действовавший при заключении спорных сделок как индивидуальный предприниматель, является одним из участников ООО «Агроколорит», безусловно, знал о наличии в Уставе Общества ограничений условий осуществления директором полномочий на совершение любых сделок от имени Общества, тем не менее, заключил оспариваемые сделки и принял платежи по ним.

Исследовав доводы истца о мнимости договоров, суд установил.

ООО «Агроколорит» в лице ФИО4 по приобретенным  основным средствам (сельскохозяйственной техники и оборудования) по спорным договорам купли-продажи, заключенных между Обществом и ИП ФИО6 в 2019-2020 гг., следует исходит из данных балансов за 2018-2020 гг. 

Из  динамики изменения стоимости материальных внеоборотных активов (код строки 1150) в разрезе по годам, принимая во внимание постепенное незначительное пропорциональное уменьшение балансовой стоимости основных средств, в действительности учитываемых на балансе Общества, вследствие начисления амортизации в соответствии с учётной политикой ООО «Агроколорит».

Так, по данным Общества стоимость материальных внеоборотных активов (включая основные средства, незавершенные капитальные вложения в основные средства) на 31.12.2018 составляла 36 158,0 тыс. руб.

В 2019-ом году ООО «Агроколорит» в лице ФИО4 по спорным договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники № 1-05/2019 от 21.05.2019 (передача оформлена товарной накладной № 106 от 22.05.2019), № 1-07/2019 от 04.07.2019 (передача оформлена товарной накладной № 137 от 05.07.2019) и № 1-09/2019 от 05.09.2019 (передача оформлена товарной накладной № 197 от 05.09.2019) якобы приобрело у ИП ФИО3 дождевальные машины «Фрегат» ДМУ-Б463-90 (16-ти опорные) в полной комплектности в количестве 3 (трех) штук по цене 2 600 000,00 руб. без НДС каждая на общую сумму 7 800 000 руб. без НДС, что должно было повлечь увеличение стоимости основных средств на указанную сумму 7 800,0 тыс. руб.

Однако, как следует из баланса (годового отчета) за 2019-ый год, стоимость материальных внеоборотных активов, учитываемых на балансе ООО «Агроколорит», на 31.12.2019 составила 33 245,0 тыс. руб., то есть не увеличилась в сравнении с данным показателем за 2018-ый год (36 158,0 тыс. руб.), а наоборот уменьшилась (из-за начисления амортизации).

В 2020-ом году ООО «Агроколорит» в лице ФИО4 по спорным договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники № 1-03-20 от 11.03.2020 (передача оформлена товарной накладной № 28 от 14.03.2020 и актом приема-передачи сельскохозяйственной техники от 14.03.2020), № 1-04- 20 от 24.04.2020 (передача оформлена товарной накладной № 42 от 29.04.2020), № 1-05-20 от 12.05.2020 (передача оформлена товарной накладной № 52 от 15.05.2020 и актом приема-передачи сельскохозяйственной техники от 15.05.2020), № 2-05-20 от 14.05.2020 (передача имущества (всего 10 позиций) оформлена товарной накладной № 54 от 20.05.2020 и актом приема-передачи сельскохозяйственной техники от 20.05.2020) и № 3-05-20 от 15.05.2020 (передача оформлена товарной накладной № 56 от 20.05.2020 и актом приема-передачи сельскохозяйственной техники от 20.05.2020) якобы приобрело у ИП ФИО3 перечисленное в указанных договорах имущество (технику и оборудование) на общую сумму 31044 000,00 руб. без НДС., что также должно было повлечь увеличение стоимости материальных внеоборотных активов (основных средств) на указанную сумму 31044,0 тыс. руб.

Между тем, из баланса за 2020-ый год усматривается, что стоимость материальных  внеоборотных активов Общества на 31.12.2020 составила 30 805,0 тыс. руб., то есть не увеличилась в сравнении с данным показателем за 2019-ый год, а наоборот уменьшилась (ввиду начисления амортизации).

Таким образом, приобретение основных средств по спорным договорам купли-продажи никак не отражалось в бухгалтерском учете директором ФИО4 и главным бухгалтером ФИО6, что прямо указывает на мнимость (ничтожность) всех спорных договоров купли - продажи, формально заключенных указанными лицами в 2019-2020 гг. с целью создания внешне легальных оснований осуществления передачи денежных средств ИП ФИО3

Представленные 07.11.2022 г.  возражения ответчика о начислении амортизации по строке 1150 баланса за 2019 г. по сравнению с 2018 г.,  не опровергают, установленные судом обстоятельства.

Исходя из пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 г. N 305-ЭС16-2411).

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, которые не были отражены в бухгалтерском учете ООО «Агроколорит».

Кроме того, в судебном заседании 18.10.2022 по ходатайству представителя истца суд приобщил к материалам данного дела копию постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А83-7639/2021 по иску ООО «Агроколорит» в лице участника Общества ФИО2 к ФИО10, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО3 и ФИО4, о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий недействительности, которым установлены обстоятельства злоупотреблений бывшего директора Общества ФИО4, имеющие преюдициальное значения для данного спора, в том числе касающиеся нарушения положений подпункта 12 пункта 7.2 Устава Общества при заключении сделок от имени Общества.

Судом апелляционной инстанции, которым решение суда первой инстанции об отказе в иске отменено с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества, установлено, что в соответствии с подпунктом 12 пункта 7.2 Устава Общества директор ООО «Агроколорит» ФИО4 при заключении любых сделок от имени Общества был обязан получать предварительное согласие общего собрания участников Общества на их заключение.

О наличии указанных ограничений при осуществлении полномочий единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Агроколорит» безусловно было известно ФИО4 как директору Общества и ФИО3 как его участнику.

При этом, ФИО4 и ФИО3 с целью сокрытия своих злоупотреблений не созывали ни очередные, ни внеочередные общие собрания участников ООО «Агроколорит» с соответствующими вопросами повестки дня. Кроме того, в нарушение требований закона ФИО4 никогда не отчитывался о сделках с заинтересованностью, несмотря на неоднократные требования участника Общества ФИО2

Тем самым, бывшим руководителем ООО «Агроколорит» ФИО4 и ответчиком ФИО3 допущено злоупотребление правом, произведя перечисление денежных средств в обход и  скрывая их от второго участника ФИО2 

По документам и отзыву, поданным ответчиком, ООО «Агроколорит» предоставлены возражения от 24.05.2021 г., согласно которых, указывается, что дождевальные машины, которые являются предметом договоров задолго до момента совершения оспариваемых сделок находились в фактическом владении и пользовании Общества, никогда не принадлежали ИП ФИО3

В действительности ответчиком Обществу не передавались, поскольку законным собственником всех дождевальных машин «Фрегат» и «Кубань», находящихся в пользовании «ООО «Агроколорит» с 2013-го года, является ФИО2, что подтверждается следующим.

Истец в иске указывал, что в течении 2007-2013 гг. ФИО2 как физическим лицом – предпринимателем (ФЛП) у различных юридических и физических лиц приобретались необходимые для выращивания зерновых и бобовых культур сельскохозяйственная техника и оборудование, которые в 2013-ом году были переданы ФИО2 в бесплатное пользование Обществу, что было предусмотрено действующим на то время законодательством Украины.

Так, ФИО2, действуя как физическое лицо-предприниматель, заключил следующие сделки по приобретению указанного ниже имущества.

Согласно биржевому контракту № 5051 от 06.04.2007, заключенному между ООО «Краснознаменское» в лице ликвидатора ФИО11, от имени и по поручению которого действовала брокерская контора № 212 – член Крымской универсальной биржи ФЛП ФИО12, и ФЛП ФИО2, от имени и по поручению которого действовал член Крымской универсальной биржи – брокерская контора № 168 «КРЫМ-ТИЦ», ФЛП ФИО2 купил имущество предприятия-банкрота – поливальные установки – дождевальные машины ДМУ «Фрегат» многоопорные в количестве 2 (двух) штук по общей стоимости 20 873,00 грн. без учета НДС. Оплата за указанное имущество произведена ФЛП ФИО2 в полном объеме на сумму 20 873,00 грн. согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 18.04.2007 и от 26.04.2007. Указанное имущество передано ликвидатором ООО «Краснознаменское» ФИО11 в собственность ФЛП ФИО2 по акту приема-передачи от 26.04.2007 и накладной № 18 от 26.04.2007.

Согласно биржевому договору купли-продажи от 10.09.2007, заключенному между СООО «Колос» в лице ликвидатора ФИО13, от имени и поручению которого действовала брокерская контора № 15 – член Таврической товарно-сырьевой биржи ООО «Эскорт-Консалтинг», и ФЛП ФИО2, от имени и поручению которого действовал член Таврической товарно-сырьевой биржи ФЛП ФИО14, ФЛП ФИО2 приобрел  дождевальные машины «Фрегат» (ДМУ-Б463-90) в количестве 6 (шести) штук, инвентарные №№ 9, 10, 11, 12, 13 и 14, по общей стоимости 37 151,00 гривен без учета НДС. Оплата за указанное имущество произведена ФЛП ФИО2 в полном объеме на сумму 37 151,00 грн. согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам № 11 от 10.09.2007 и № 12 от 17.09.2007. Указанное имущество передано ликвидатором СООО «Колос» ФИО13 в собственность ФЛП ФИО2 по актам приема-передачи от 10.09.2007 и 17.09.2007.

Согласно договору купли-продажи товара от 04.07.2012, заключенному между ООО «Артекс-Агро НК» и ФЛП ФИО2, последний приобрел  дождевальные машины ЭДМФ «Кубань» в количестве 2 (двух) штук по общей стоимости 53 308,51 гривен, в т.ч. НДС. Передача имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена актом приема-передачи товара от 10.07.2012 и расходной накладной № 1 от 10.07.2012.

Согласно договору купли-продажи товара от 07.08.2012, заключенному между ФИО15 и ФЛП ФИО2, последний приобрел дождевальные машины «Фрегат» (ДМУ-Б463-90) в количестве 2 (двух) штук, инвентарные №№ 7 и 8, по общей стоимости 14 846,00 гривен, ранее приобретенные ФИО15 у СООО «Колос» по биржевому договору купли-продажи от 10.09.2007. Передача данного имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена актом приема-передачи товара от 07.08.2012.

Согласно договору купли-продажи товара № 1 от 14.08.2012, заключенному между ООО Агрофирма «Весна» и ФЛП ФИО2, последний приобрел  дождевальные машины «Фрегат» ДМУ в количестве 3 (трех) штук, инвентарные №№ 23, 24 и 25, по общей стоимости 1 500,00 гривен, в т.ч. НДС. Передача имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена актом приема-передачи от 14.08.2012.

Согласно договору купли-продажи № 6 от 28.03.2013, заключенному между ФИО16 и ФЛП ФИО2, последний купил дождевальные машины «Фрегат» (ДМУ-Б463-90) 16-ти опорные в количестве 3 (трех) штук по общей стоимости 11 400,00 гривен. Передача имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена актом приема-передачи товара от 28.03.2013.

Согласно договору купли-продажи товара № 26 от 16.09.2013, заключенному между ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ФЛП ФИО2, последний приобрел дождевальные машины «Кубань» в количестве 2 (двух) штук, инвентарный №1258А, 1988 года выпуска, и инвентарный № 2259, 1989 года выпуска, по общей стоимости 80 004,00 грн., в т.ч. НДС. Оплата за указанное имущество произведена ФЛП ФИО2 в полном объёме в сумме 80 004,00 грн. согласно банковской квитанции № 15R444777 от 18.09.2013. Передача имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена актом приема-передачи от 18.09.2013 и расходной накладной № 50 от 18.09.2013.

Согласно договору купли-продажи № 151 от 08.11.2013, заключенному между ПАО «Племзавод «Крымский» и ФЛП ФИО2, последний приобрел  дождевальные машины «Фрегат» ДМУБ 463-90 в количестве 2 (двух) штук, инвентарные №№ 34352 и 34301 по общей стоимости 136 000,00 гривен, в т.ч. НДС. Передача имущества в собственность ФЛП ФИО2 оформлена расходными накладными № ПК-ОФ/0000272 от 11.11.2013 и № ПК-ОФ/0000273 от 12.11.2013, а также передаточным актом от 12.11.2013.

Данные документы, были поданы и приобщены судом 24.05.2021 г.,  из которых усматривается, что   ФИО2, помимо прочего имущества, является собственником 18-ти (восемнадцати) дождевальных машин «Фрегат» и 4 (четырех) дождевальных машин «Кубань», которые были переданы им в бесплатное пользование ООО «Агроколорит» в 2013-ом году после приобретения ФИО2 и ФИО6 их долей в уставном капитале ООО «Агроколорит».

Ответчиком, в силу ст. 65 АПК РФ,  документально не опровергнуты указанные факты и обстоятельства.

Представленные ответчиком договора, акты – приема передачи, и другие документы, не подтверждают право ответчика на спорное имущество.

Согласно выводов заключения судебной технической экспертизы документов № 38 от 15.12.21 г. на вопросы суда с № 1-6 экспертом даны четкий вывод, что  исследуемые документы: оригинал договора купли – продажи от 20.06.2013 г. № 07/06-13, оригинал договора купли – продажи от  21.06.2013 г. № 08/06-13, оригинал договора купли – продажи от  24.06.2013 г. № 09/06-13, оригинал акта приема – передачи товара по договору купли – продажи товара № 07/06-13 от 20.06.2013 г. (от 20.06.2013 г.), оригинал акта приема – передачи товара по договору купли – продажи товара № 08/06-13 от 21.06.2013 г. (от 24.06.2013 г.) оригинал акта приема – передачи товара по договору купли – продажи товара № 09/06-13 от 24.06.2013 г. (от 25.06.2013 г.) были выполнены в период с 2018 г. по 2020 г.

На вопрос 7 эксперт дал ответ, что представленные на исследование договоры купли – продажи № 07/06-13 от 20.06.2013 г., № 08/06-13 от 21.06.2013 г. и № 09/06-13 от 24.06.2013 г., заключенные между ООО «Украинская ирригационная компания» и ФЛП ФИО6, а также акты приема – передачи товара по указанным договорам агрессивному физическому или химическому воздействию, в том числе УФ-лучей не подвергались. 

Напротив, представленные 24.05.21 г. документы, свидетельствуют, что спорное имущество было приобретено истцом ФИО2

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законным собственником имущества, в отношении которого ответчиком совершены ничтожные сделки, является ФИО2, который передал это имущество в фактическое владение и пользование Обществу в 2013-ом году после приобретения доли в уставном капитале ООО «Агроколорит». Однако, ФИО2 никогда не предоставлял ответчику ФИО3 каких-либо полномочий по распоряжению данным имуществом.

ИП ФИО3 по мнению суда, не доказал права собственности на спорное имущество, в связи с чем не имел прав по его распоряжению, в том числе продажи, аренды.

А сами договора купли – продажи, акты к ним, заключенные между ООО «Агроколорит» и ИП ФИО3 совершены формально с целью создания последствий для перечисления денежных средств Обществом в адрес одного  из участника.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ООО «Агроколорит», ФИО2  о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности в виде взыскания с ИП ФИО3 денежных средств в сумме 16 876 667 руб. 

Относительно требования о начислении процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отмечает следующее. 

Пунктом 55 Постановления Пленума № 7 от 24.03.2016 г. установлено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что проценты, заявленные истцом не подлежат удовлетворению, поскольку являются последствиями недействительности сделок. При этом, недействительность сделок установлена судом по требованию истцов. 

Таким образом, проценты по 395 ГК РФ подлежат начислению на сумму 16 876 667 руб. с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделок  недействительными.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 54 000 руб. (по 6000 тыс. за каждое неимущественное требование), поскольку предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. 

Расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 75 000 руб.  на основании счета № 19 от 07.06.22 г. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца ФИО2

Поскольку судом не удовлетворены требования в части начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму 353 716,45 руб., с истца ФИО2, как инициатора иска подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина 10 074 руб.

Возврату также подлежат суммы, находящиеся на депозитном счете суда.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд - 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования    удовлетворить частично.

2. Признать недействительными    договора:   № 1-05/2019 от 21.05.2019;  № 1-07/2019 от 04.07.2019; № 17/06-19 от 17.06.2019, № 1-09/2019 от 05.09.2019,  № 1-03-20 от 11.03.2020,  № 1-04-20 от 24.04.2020, № 1-05-20 от 12.05.2020, № 2-05-20 от 14.05.2020,  № 3-05-20 от 15.05.2020, заключенные между ООО «Агроколорит» и ИП ФИО6. 

3.  Применить последствия недействительности сделок, взыскав с ИП ФИО3  в пользу ООО «Агроколорит»   16 876 667 руб. 

4. Взыскать с ИП ФИО3  в пользу ООО «Агроколорит»  по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 16 876 667 руб. с даты вступления настоящего решения  в силу  до момента фактического исполнения обязательств.

5. Взыскать с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 54 000 руб.

6. Взыскать с ИП ФИО3  в пользу  ФИО2 75 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы. 

7. Возвратить ИП ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым  денежные средства в размере 110 000 руб. 

8. Взыскать с ФИО2 государственную пошлину 10 074 руб. в доход федерального бюджета.

8. В части требований 353 716,45 руб. о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ – отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Судья                                                                                                             М.А. Белоус