АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-251/2023

22 ноября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.11.2021),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 26.12.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Единая сбытовая компания»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023

по делу № А43-251/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Единая Сбытовая Компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «КМ Анкудиновка» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Горизонт», 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Единая Сбытовая Компания» (далее – ООО «Единая Сбытовая Компания») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «КМ Анкудиновка» (далее – ООО «СЗ «КМ Анкудиновка») о взыскании 35 351 381 рублей 12 копеек неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Поволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Горизонт» (далее – ООО «Бизнес Горизонт»). 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 12.04.2023 произвел процессуальное правопреемство истца по делу с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации» (далее – ООО «Инженерные коммуникации») на ООО «Единая сбытовая компания». 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 отказал в удовлетворении иска.

ООО «Единая Сбытовая Компания» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суды не полно выяснили обстоятельства подписания договора уступки требования от 10.09.2020, не приняли во внимание пояснения ФИО3 о подложности его подписи на настоящем договоре и не дали оценку действиям исполнительного органа ООО «Инженерные коммуникации», который не давал согласия на проведение указанной сделки. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил заявление о фальсификации договора уступки от 10.09.2020 и отказал в назначении технической экспертизы.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Инженерные коммуникации» при отсутствии договорных отношений с ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» платежными поручениями от 10.09.2020 № 2, от 15.09.2020 № 4, от 16.09.2020 № 5 ошибочно перечислило последнему на расчетный счет денежную средства общей сумме 30 000 000 рублей.

Истец направил ответчику претензию с требованием возвратить неправомерно перечисленную денежную сумму в размере 30 000 000 рублей.

Указанная претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции суд оставил решение суда без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности условий: приобретение или сбережение имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет потерпевшего, приобретение или сбережение имущества не основано на законе (иных правовых актах) или на сделке.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Суды установили и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-3735/2017 от 06.03.2020 признаны обоснованными объединенные заявления общества с ограниченной ответственностьюСТК «Ситипайп» и ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» о признании ООО «Бизнес Горизонт» несостоятельным, введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов ООО «Бизнес Горизонт» включены требования ООО «СЗ «КМ «Анкудиновка» в размере 33 448 179 рублей 30 копеек, которые основаны на вступившем с законную силу судебном акте.

ООО «Инженерные коммуникации» в порядке, установленном в статье 48 АПК РФ 06.10.2020 обратилось в рамках дела о банкротстве ООО «Бизнес горизонт» с заявлением об установлении процессуального правопреемства, а 18.11.2020 с таким же заявлением обратилось ООО «СЗ «КМ «Анкудиновка».

Указанные заявления объединены в одно производство и удовлетворены. Определением от 27.11.2020 произведена замена кредитора ООО «СЗ «КМ «Анкудиновка» на правопреемника ООО «Инженерные коммуникации» в деле о банкротстве ООО «Бизнес Горизонт».

ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» (Цедент) и ООО «Инженерные Коммуникации» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования от 10.09.2020, согласно которому Цедент уступает Цессионарию требование, определенное в разделе 2 названного договора, а Цессионарий обязуется оплатить уступку (пункт 1.1 договора).

Согласно пункта 2.1 договора Цедент уступает Цессионарию требования к ООО «Бизнес горизонт», далее именуемому «Должник», задолженность в сумме 33 448 179 рублей 30 копеек, возникшей из договоров от 01.03.2016 № БГ 59/2016, от 01.09.2016 № БГ 01/09-2016, заключенных между ООО «КМ Анкудиновка» (заказчик) и ООО «Бизнес Горизонт» (подрядчик), а также любые иные права требования, включая право требования неустойки (пени, штрафов) и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) процентов по денежному обязательству (статья 317.1 ГК РФ), а также права требования возможных убытков и прочих финансовых санкций и возмещений, вытекающих из вышеуказанных договоров прямо либо косвенно.

Задолженность установлена и подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу № А43-37026/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2019, вступившим в законную силу.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-37351/2017 от 06.03.2020, требования ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» в размере 33 448 179 рублей 30 копеек включены в реестр требований кредиторов ООО «Бизнес Горизонт», установлена следующая очередность удовлетворения требований: 33 448 179 рублей 30 копеек требования кредиторов третьей очереди. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступки составляет 30 000 000 рублей. Уступка оплачена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 10.09.2020 № 2, от 15.09.2020 № 4, от 16.09.2020 № 5. 

Из уведомления следует, что должник уведомлен о состоявшейся уступке. Акт приема-передачи документов к договору уступки, подтверждает передачу документов Цедентом Цессионарию.

В последующем, определением от 21.03.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «Бизнес горизонт» утверждено мировое соглашение между должником и кредиторами, в том числе ООО «Инженерные коммуникации» участвовало в судебном заседании по утверждению мирового соглашения. 

Таким образом, в деле о банкротстве ООО «Бизнес Горизонт» истец осуществлял свои процессуальные права как кредитор и участник дела на основании договора уступки права требования, о фальсификации которого заявил в настоящем деле. 

Довод ООО «Единая Сбытовая Компания» о том, что он не принимал участия в голосовании по вопросу утверждения мирового соглашения, а все перечисленные документы являются сфальсифицированными, суды правомерно признали несостоятельным в отсутствии документального подтверждения, что является нарушением статьи 65 АПК РФ. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2022 по делу № А43-37351/2017 в рамках рассмотрения кассационной жалобы ООО «Инженерные коммуникации» проверена законность определения арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2022 об утверждении мирового соглашения. Оснований для отмены обжалованного судебного акта суд кассационной инстанции не усмотрел.

При этом как верно отметили суды, указанные документы и действия в совокупности свидетельствуют о факте заключения между ООО «СЗ «КМ Анкудиновка» и ООО «Инженерные коммуникации» договора уступки права требования к ООО «Бизнес горизонт» и его реальном исполнении сторонами.

Довод заявителя жалобы о том, что, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о фальсификации договора уступки от 10.09.2020 и отказал в назначении судебной экспертизы был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен как несостоятельный. 

Исследовав и оценив, в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих истцу и отсутствие у ответчика для этого правовых оснований и правомерно отказали в удовлетворении иска ООО «Единая Сбытовая Компания».

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом первой и апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А43-251/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Единая сбытовая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова