Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-19803/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                         Шаровой Н.А.,

судей                                                                         Кадниковой О.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество СЗ «Ресурс») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.10.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А75-19803/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – завод, должник), принятые по заявлению общества СЗ «Ресурс» о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ФИО5 (далее – управляющий).

В заседании принял участие ФИО6 – представитель общества СЗ «Ресурс» по доверенности от 21.04.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника общество СЗ «Ресурс» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с управляющим путём признания денежных средств в размере 6 134 720 руб. не подлежащими включению в конкурсную массу и обязании управляющего вернуть денежные средства приоритетно перед иными кредиторами по текущим обязательствам должника.

Определением суда от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2024, в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

В кассационной жалобе общество СЗ «Ресурс» просит отменить определение от 09.10.2023 и постановление от 19.01.2024, принять новый судебный акт, в обоснование ссылается на отсутствие оснований для включения в конкурсную массу должника денежных средств, перечисленных обществом СЗ «Ресурс» в счёт оплаты приобретаемого на торгах имущества завода, поскольку договор купли-продажи расторгнут; по смыслу статьи 131,  пункта 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу условий пунктов 5.2 договоров купли-продажи от 16.01.2020 № 1, № 2, при просрочке оплаты имущества, приобретённого у  должника на торгах, договоры расторгаются, а уплаченное подлежит возврату неустоявшемуся покупателю;  произведена повторная реализация имущества на торгах и в конкурсную массу поступила двойная оплата за реализуемое имущество должника.

Представитель общества СЗ «Ресурс» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе, пояснил, что на повторных торгах имущество продано за 28 млн. руб., сведений о распределении управляющим денежных средств, уплаченных обществом СЗ «Ресурс» и вторым покупателем, не имеется.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе процедуры конкурсного производства управляющим осуществлена реализация имущества должника на торгах в форме аукциона (объявление о проведении торгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением от 02.12.2019 № 4438821):

лот № 1 - сооружение (склад готовой продукции № 3) кадастровый номер 74:360609003:891 согласно выписке из ЕГРН 74/036/502/2017-9058 от 07.06.2017, ранее присвоенный государственный учетный номер 74:36:06 09 003:0014:040986:19 согласно свидетельству о государственной регистрации права от 19.11.2002, расположенное по адресу: Челябинская область, город Челябинск, Калининский район, улица Героев Танкограда, дом 1-а. Земельный участок площадью 11 413 кв. м, занятый объектом и иными сооружениями, расположенными в пределах земельного участка, и находящимися по адресу: Челябинская область, город Челябинск, Калининский район, улица Героев Танкограда, дом 1-а, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование для эксплуатации промплощадки завода в Северо-Восточном промышленном узле, кадастровый номер: 74:36:0609003:1049;

лот № 2 - земельный участок площадью 10 778 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, город Челябинск, Калининский район, улица Героев Танкограда, дом 1-а, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование для эксплуатации площадки завода в Северо-Восточном промышленном узле, кадастровый номер: 74:36:060903:1043.

В соответствии с протоколом о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника несостоявшимися от 15.01.2020 РАД-197490 единственным участником, допущенным к торгам, является общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – общество «Ресурс», в настоящее время – общество СЗ «Ресурс»).

Управляющим в адрес единственного участника торгов общества «Ресурс» направлено предложение о заключении договора купли-продажи с приложением проектов договоров купли-продажи от 16.01.2020 № 1, № 2.

В соответствии со входящей отметкой № 26/Т2 письмо получено обществом «Ресурс» 29.01.2020.

Договоры купли-продажи от 16.01.2020 № 1, № 2 подписаны обществом «Ресурс», направлены в адрес управляющего и получены им 10.02.2020.

В определении суда от 27.07.2020 содержится суждение о прекращении договоров в связи с допущенной обществом «Ресурс» просрочкой оплаты.

Обращаясь с ходатайством о разрешении разногласий, общество «СЗ «Ресурс» указало на то, что договоры купли-продажи между должником и обществом «Ресурс» расторгнуты, имущество управляющим повторно продано обществу с ограниченной ответственностью «Трест Магнитострой», внёсшему денежные средства на специальный счёт должника, в связи с чем обществу «СЗ «Ресурс» подлежат возврату уплаченные им 6 134 720 руб. приоритетно перед иными кредиторами по текущим обязательствам.

Возражая против заявленных требований, управляющий указал на то, что задолженность перед обществом «СЗ «Ресурс» в виде неосновательного обогащения включена в пятую очередь реестра текущих платежей и подлежит погашению в соответствии с очерёдностью, установленной статьёй 134 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных обществом «СЗ «Ресурс» требований, суды исходили из того, что направленные в конкурсную массу денежные средства в качестве оплаты приобретённого покупателем имущества являются неосновательным обогащением должника, которое исходя из момента его возникновения подлежит квалификации в качестве текущего платежа пятой очереди удовлетворения.

Суд округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости», невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.

При реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435 по делу № А70-9006/2016, а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 16732/07 по делу № А65-6899/2007-СГ3-12, неоплата без объективных на то причин покупателем имущества продавца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключённым между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства. Существенность заключается не только в недополучении продавцом значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему.

Как следует из определения суда от 27.07.2020, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2020, обществу «Ресурс»  отказано в удовлетворении заявления об обязании должника в лице управляющего передать и провести государственную регистрацию перехода права собственности имущества по мотиву допущения существенной просрочки оплаты (с учётом подписания 29.01.2020 договоров купли-продажи от 16.01.2020 № 1, № 2 обязательство по оплате подлежало исполнению до 02.03.2020, однако исполнено платёжными поручениями от 25.03.2020 № 24, № 25, № 26, № 27, № 29) и признания договоров расторгнутыми с 03.03.2020 с оставлением задатка у продавца.

Как пояснил представитель общества СЗ «Ресурс», оставление у должника задатка в предмет разногласий в рамках настоящего обособленного спора не входит, заявитель просит вернуть остальную уплаченную за имущество сумму как не являющуюся конкурсной массой должника.

В силу пункта 2 статьи 450.1, пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Отсутствие соответствующих указаний об ином применительно к договору купли-продажи означает, что признание такого договора прекращённым и удовлетворение требований о возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществлённых ими при исполнении прекращённого договора встречных имущественных предоставлений.

При этом предусмотренное пунктом 2 статьи 475 ГК РФ право покупателя на возврат покупной цены не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства продавцом, в частности право на возмещение иных убытков.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35) следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществлённых ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019).

Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации по данному вопросу правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 № 307-ЭС21-5824 по делу № А56-154235/2018, согласно которой баланс интересов участников дела о банкротстве будет соблюдён, если разрешить данную ситуацию, предоставив покупателю-кредитору возможность определить дальнейшую судьбу вещи: оставить её за собой или передать в конкурсную массу.

Если покупатель-кредитор оставляет вещь за собой, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма убытков исчисляется с учётом того, что она частично покрывается стоимостью этой вещи.

Если покупатель-кредитор передаёт вещь в конкурсную массу должника-продавца, то последний становится её собственником, а требованию покупателя в реестре требований кредиторов придаётся залоговый статус в отношении переданной вещи применительно к положениям пункта 5 статьи 488 ГК РФ. Впоследствии это требование удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Поскольку предмет торгов остался у продавца (должника), то выручка от его реализации должна распределяться с учётом залогового приоритета общества СЗ «Ресурс» (правопреемник общества «Ресурс») на удовлетворение требования о возврате уплаченного (встречного реверсивного обязательства должника) в порядке, предусмотренном статьёй 138 Закона о банкротстве.

Несмотря на то, что причиной прекращения договоров явилось нарушение покупателем предусмотренного абзацем 19 статьи 110 Закона о банкротстве срока оплаты приобретённого на торгах имущества должника (тридцать дней со дня подписания договора), право покупателя на возврат покупной цены не исключает право на возмещение убытков в случае нарушений со стороны продавца.

Из определения суда от 02.11.2020 следует, что 13.02.2020 управляющим размещено сообщение № 4700971 о проведении повторных торгов в отношении спорного имущества, 27.03.2020 управляющим размещено сообщение № 4868057, согласно которому победителем торгов по лоту № 1 и 2 признано общество «Трест Магнитострой».

Из указанного следует, что управляющий, не дожидаясь окончания срока (02.03.2020) исполнения обществом «Ресурс» обязательства по оплате приобретаемого имущества, приступил к проведению повторных торгов.

Истечение 02.03.2020 срока оплаты и намерение расторгнуть договоры с обществом СЗ «Ресурс» в одностороннем порядке давало управляющему основания направить отказ от договоров в целях исключения необоснованного получения от этого лица в конкурсную массу должника стоимости имущества (сверх задатков).

Вместе с тем, в материалах настоящего обособленного спора доказательств направления такого отказа до получения (25.03.2020) полной оплаты не имеется.

В случае недостаточности выручки для исполнения реверсивного обязательства должника общество СЗ «Ресурс» вправе обосновывать нарушение управляющим критериев разумности и добросовестности при прекращении отношений с обществом СЗ «Ресурс» и принятии от него оплаты.

Спорное требование возникло в период процедуры банкротства, по правилам статьи 5 Закона о банкротстве относится к текущим платежам, его возникновение связано с существенным нарушением обязательства по оплате со стороны общества СЗ «Ресурс», в связи с чем данное лицо не должно иметь иных преференций (кроме указанных выше) в его удовлетворении.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Итоговый вывод судов об отсутствии оснований для возврата обществу СЗ «Ресурс» денежных средств во внеочередном порядке является правильным.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.10.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А75-19803/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Ресурс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                                    Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                                   О.В. Кадникова

 

ФИО1