ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-11255/2022

Дело № А65-5812/2022

г. Самара

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Ануфревой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матросовой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 сентября 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2022 года по делу № А65-5812/2022 (судья Мусин Ю.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 9 990 000 руб., неустойку в размере 331 175 руб. 34 коп., с начислением по день фактической оплаты долга с учетом действия моратория и к ФИО1, Лаишевский район, с.Усады, о взыскании долга в размере 10 000 руб., неустойки за период с 01.10.2021 г. по 31.03.2022 г. в размере 501 руб. 64 коп., с начислением по день фактической оплаты долга с учетом действия моратория

с привлечением к участию в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

без участия представителей сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" о взыскании задолженности в размере 9 990 000 руб., неустойку в размере 331 175 руб. 34 коп. Общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о взыскании долга в размере 10 000 руб., неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в размере 501 руб. 64 коп. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2022 года указанные дела объединены в одно производство.

С учетом объединения дел в одно производство и принятых судом первой уточнений исковых требований в рамках настоящего дела рассмотрены требования Общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" о взыскании задолженности в размере 9 990 000 руб., неустойку в размере 331 175 руб. 34 коп., с начислением по день фактической оплаты долга с учетом действия моратория, и к ФИО1 о взыскании долга в размере 10 000 руб., неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в размере 501 руб. 64 коп., с начислением по день фактической оплаты долга с учетом действия моратория.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывает, что материалы дела не содержат оригиналы договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Основа», на которые истец ссылается как на обоснование своих требований; считает, что с учетом моратория, введенного пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 в совокупности со ст. 333 ГК РФ судом не применены положения о снижении неустойки.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу не направило.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между истцом (продавец) и ответчиками (покупатели) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (л.д. 12-15), в соответствии с условиями которого Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" приобретает 99, 95 % доли за 19 990 000 руб. (п. 5.1), а ФИО1 приобретает 0, 05 % доли за 10 000 руб. (п. 5.2). 

Пунктом 5.3 договора установлен порядок расчетов, в соответствии с которым сумму в размере 10 000 000 руб. Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" оплачивает в день подписания договора, а сумму в размере 10 000 000 руб. Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" и ФИО1 оплачивают в течение 7 дней со дня подписания договора.  

В соответствии с п. 13 договора доля в уставном капитале Общества переходит к с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 29.09.2021 внесена запись о новых участниках ООО «ОСНОВА» - ООО «Трейд Логистик» - 99, 95 % доли и ФИО1 – 0, 05 % доли. 

Истец указал, что ответчики оплатили стоимость доли только частично – внесена только первая часть суммы ООО «Трейд Логистик» в размере 10 000 000 руб. Задолженность ООО «Трейд Логистик» составляет 9 990 000 руб., задолженность ФИО1 составляет 10 000 руб. Претензия истца от 25.01.2022 оставлена ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 309, 310, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу  о  том, что долг ответчиков перед истцом подтверждается материалами дела, а доказательства оплаты долга в полном объеме ответчиками не представлены, принимая во внимание исключение истцом из расчета процентов периода действия моратория, введенного пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, правомерно исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ). Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Учитывая, что долг ответчиков перед истцом подтверждается материалами дела, доказательства оплаты долга в полном объеме ответчиками не представлены, доводы и доказательства истца ответчиками не опровергнуты, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании основного долга в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов, в связи с неисполнением обязательства по оплате приобретенной доли, с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты, исключая период действия моратория, введенного пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

По расчету истца, за период просрочки с 01.10.2021 по 31.03.2022 с ФИО1 подлежат взысканию проценты в размере 501 руб. 64 коп., а с ООО «Трейд Логистик» за период с 01.10.2021 по 01.03.2022 подлежат взысканию проценты в размере 331 175 руб. 34 коп. 

Повторно проверив расчет процентов, апелляционный суд признает его верным, поскольку начальный срок начисления процентов (01.10.2021) определен истцом верно и соответствует начальному сроку нарушения ответчиками денежного обязательства (срок оплаты – в течение 7 дней с момента заключения договора).  Требования истца о дальнейшем начислении процентов также согласуется положениями ст. 395 ГК РФ. При этом истец, вопреки доводу апелляционной жалобы об обратном, правомерно исключил из расчета процентов период действия моратория, введенного пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в указанной части в заявленном размере.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Основа» подлежит отклонению, поскольку, как установлено апелляционным судом из содержания аудиопротоколов судебных заседаний следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на обозрение суду были представлены оригиналы соответствующих документов, в том числе - спорного договора купли-продажи, следовательно представленные в дело копии являются допустимыми доказательствами. Обязанности приобщения к материалам дела исключительно подлинников доказательств арбитражно-процессуальное законодательство не содержит.

Кроме того, в рассматриваемом случае обстоятельства дела могут быть установлены не только на основании договора купли-продажи доли, но и на основании платежных поручений об оплате аванса, на которых имеются отметки ПАО «АК БАРС» Банка о проведении банковских операций: оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОСНОВА».

Рассмотрев доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не применены положения о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Учитывая, что в суде первой инстанции ответчик не заявлял об уменьшении размера неустойки, не представил доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ, а у суда апелляционной инстанции также не имеется оснований для рассмотрения этого вопроса в силу положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что  расчет судом первой инстанции произведен в соответствии со статьей 395 ГК РФ. В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила статьи 333 ГК РФ к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу не применяются, что следует из пункта 6 статьи 395 ГК РФ в действующей редакции, а также соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020. Поскольку в рамках настоящего дела взысканные проценты рассчитаны исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 ГК РФ, размер процентов не подлежит снижению.

Иные доводы, свидетельствующие о незаконности принятого судебного акта, заявителем жалобы не приведены.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2022 года по делу № А65-5812/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейд Логистик" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   А.Э. Ануфриева

 

Е.А. Митина