АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-3687/20

22 августа 2022 г.

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 15 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2022 года

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Чолак Н.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр»  (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (Украина, Днепропетровская область,                г. Днепр, идентификационный код 33965794), обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, стороне ответчика: Управления государственной регистрации и кадастра Севастополя, открытого акционерного общества «Завод Южреммаш», общества с ограниченной ответственностью «Мебельная Фабрика Компасс», нотариуса города Севастополя ФИО1, конкурсного управляющего АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО2, о применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика ООО «Атлантис-ЛТД» – адвоката Колягина В.В., по доверенности                              от 11.01.2021;

третьего лица ООО «Мебельная Фабрика Компасс» – адвоката                              Волкова М.Ю., по доверенности от 12.04.2022;

иные лица не явились, извещены,

установил:

истец обратился с исковым заявлением к ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» и ООО «Атлантис-ЛТД» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договоров купли-продажи нежилого строения от 03.12.2016 № 1- 2 3596, № 1-3598,                № 1-3600, № 1-3602; обязании ООО «Атлантис-ЛТД» вернуть                                    в собственность ООО «КЭЗ «Сатурн» недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3596 от 03.12.2016                    по адресу: 

<

...>: проходная лит. «В», общей площадью 13,9 кв.м с крыльцом; проходная лит. «Ш»; хозпостройка лит. «З» с пристройкой лит. «з» общей площадью 39,1 кв.м; редукторный участок лит. «Г» с пристройкой лит. «г» общей площадью 125,1 кв.м; металлоконструкция лит. «Н»; навес лит. «Ч»; ворота № 1, ограждения № 1а, прочее сооружение № 9, и по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3598 от 03.12.2016 по адресу: 

<

...>: модуль слесарного участка лит. «Д» общей площадью 860,0 кв.м; блок вспомогательных помещений лит. «Е» общей площадью 208,2 кв.м, здание для теплогенератора лит. «Ж» общей площадью 20,3 кв.м, компрессорная лит. «И» общей площадью 44,1 кв.м, навес лит. «Т», прочие сооружения I. Кроме того, истец просил взыскать с ООО «Атлантис-ЛТД» в пользу ООО «КЭЗ «Сатурн» стоимость недвижимого имущества по адресу:                                  

<

...>, 43/4, - 820000 руб. и 1030000 руб. соответственно (с учетом заявления истца об уточнении исковых требований). 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа                               от 14.03.2022 вышеуказанные судебные акты по делу № А84-3687/2020 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.04.2022 дело принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определениями от 20.04.2022 и от 03.08.2022 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус города Севастополя ФИО1 и конкурсный управляющий АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО2.

Судом на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, назначенном на 10.08.2022, объявлялся перерыв до 15.08.2022, о чём сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя.

Истец, ответчик ООО «КЭЗ «Сатурн», третьи лица – Управление государственной регистрации и кадастра Севастополя,                                             ОАО «Завод Южреммаш», нотариус города Севастополя ФИО1, конкурсный управляющий АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО2, в судебное заседание 15.08.2022 явку уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют материалы дела, до начала судебного заседания конкурсным управляющим ФИО2 подан отзыв на иск, просила исковые требования удовлетворить в полном объеме, ходатайствовала о рассмотрении дела без ее участия. 

В судебном заседании 15.08.2022 представитель ответчика                           ООО «Атлантис-ЛТД» поддержал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, полагает, что заявленные в рамках настоящего дела исковые требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, возбужденного в отношении должника – АО «Фондовый Конверс-Центр», а также поддержал ранее заявленные доводы об отказе в удовлетворении иска, в том числе                        о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица поддержал ходатайство ответчика                       об оставлении иска без рассмотрения.

Пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ определено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано                       в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункты 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве). 

В соответствии с абзацем 7 пункта 17 постановления № 63 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,                              по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела                        о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры. 

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством                               (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ. 

По настоящему делу иск о применении последствий недействительности сделок заявлен АО «Фондовый Конверс-Центр» не как стороной по сделкам, а как лицом, чьи права нарушают указанные сделки, и в спорных правоотношениях не является должником в понимании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, основания для оставления искового заявления                        без рассмотрения отсутствуют.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом                        в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчика ООО «Атлантис-ЛТД» и третьего лица ООО «Мебельная Фабрика Компасс», суд установил следующие обстоятельства. 

Решением Хозяйственного суда города Севастополя от 01.08.2014 по делу №А84-848/2013 (919/848/13-РФ), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015, с общества с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн» и открытого акционерного общества «Завод «Южреммаш» в пользу публичного акционерного общества «Дочерний банк Сбербанка России» солидарно взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии № 20-Н/08/11/ЮО от 19.05.2008 в общей сумме 4 876 800,49 гривен, эквивалентную в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда, а также взыскана государственная пошлина, эквивалентная 68 820,00 гривен в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда.

На основании исполнительного листа от 08.04.2015 Отделом судебных приставов по Ленинскому району УФССП по Севастополю 03.02.2016 возбуждено исполнительное производство №338/16/92012-ИП в отношении ОАО «Завод «Южреммаш».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.08.2015 суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену взыскателя по делу №А84-848/2013 с публичного акционерного общества «Дочерний банк Сбербанка России» на акционерное общество «Фондовый Конверс-Центр».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 указанное определение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2015 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

06.07.2017 исполнительное производство приостановлено в результате применения в отношении должника процедуры банкротства.

30.11.2017 в связи с признанием ОАО "Завод «Южреммаш» банкротом судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.09.2017 по делу № А84-1209/2017 отменено, производство по делу по заявлению ООО «Гасэнергосервис» о признании должника ОАО «Завод «Южреммаш» банкротом прекращено.

После прекращения дела о банкротстве заявитель повторно 18.12.2017 обратился в Отдел судебных приставов по Ленинскому району УФССП по Севастополю с заявлением о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа ФС № 000306619 от 08.04.2015 в отношении ОАО «Завод «Южреммаш».

26.12.2017 Отделом судебных приставов по Ленинскому району УФССП по Севастополю возбуждено исполнительное производство в отношении ОАО «Завод «Южреммаш».

21.12.2017 АО «Фондовый Конверс-Центр» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением от 18.12.2017 о выдаче исполнительного листа в отношении ООО «КЭЗ «Сатурн».

На основании определения от Арбитражного суда города Севастополя от 22.02.2018 АО «Фондовый Конверс-Центр» 14.03.2018 выдан исполнительный лист о взыскании солидарно с ООО «КЭЗ "Сатурн», а также с ОАО «Завод «Южреммаш» в пользу ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» задолженности по договору об открытии кредитной линии                          от 19.05.2008 № 20-Н/08/11/ЮО в размере 4876800,49 гривен, эквивалентной в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда.

Согласно исковому заявлению по настоящему делу, 23.06.2020                      по результатам ознакомления с материалами дела №А84-362/2018 по исковому заявлению ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» к арбитражному управляющему ФИО3, ИП ФИО4, ООО «Частное охранное предприятие «Беркут» и ООО «Частное охранное предприятие «Беркут-Юг», о взыскании убытков, АО «ФКЦ» стало известно о следующих обстоятельствах.

03.12.2016 ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» и ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» заключены  договоры купли-продажи нежилого строения №1-3596, №1-3598, №1-3600 №1-3602, согласно которым недвижимое имущество ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн», на момент совершения указанных сделок являющегося должником АО «ФКЦ» на сумму 12 276 068,64 руб., было продано ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн». При этом, погашение задолженности перед АО «ФКЦ» произведено не было.

Кроме того, 23.12.2016 ООО «Атлантис-ЛТД» и ООО «Мебельная Фабрика «Компасс» заключен договор купли-продажи нежилых строений, согласно которого к ООО «Мебельная Фабрика «Компасс» перешло право собственности на объекты недвижимого имущества – нежилые строения, расположенные по адресу: 

<

...>, в общей сумме 820 000,00 руб., а также нежилые строения, находящиеся по адресу:                 

<

...>,  в общей сумме 1 030 000,00 руб.

Как указывалось выше, истец является кредитором ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» на сумму долга 4 945 620,49 грн., установленного решением суда по делу №А84-848/2013, заключил сделки по отчуждению всего своего имущества ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн», в результате чего в исполнительном производстве не было выявлено имущество, на которое возможно обратить взыскание для удовлетворения денежных требований АО «ФКЦ».

При этом, на момент заключения Договоров купли-продажи от 03.12.2016 ФИО5 являлся одновременно учредителем ООО «Атлантис-ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 87% и ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» с долей в размере 90%.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют                           о передаче недвижимого имущества от предприятия-должника предприятию, у которого долги отсутствуют, фактическим владельцем которых являлось одно и то же физическое лицо с целью избежать обращение на него взыскания в рамках исполнительного производства предприятия-должника. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца со ссылками на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском в суд. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, выполняя указания суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ                               от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено,                   что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Обращаясь с заявлением о применении последствий  недействительности договоров купли-продажи на основании статей 10, 168 ГК РФ, истец ссылается на то, что данные сделки были совершены должником с противоправной целью, а именно, в связи с намерением уклониться от погашения задолженности перед кредиторами.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,                   а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При обращении в суд заявитель указал на следующие обстоятельства: недвижимое имущество, отчужденное ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов; сделки совершены после вступления в законную силу решения Хозяйственного суда города Севастополя от 01.08.2014 по делу №А84-848/2013 (919/848/13-РФ); аффилированность сторон; ООО «Атлантис-ЛТД» не могло не знать о злоупотреблении правом ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн», что исключает добросовестность поведения первого, оплата по договорам не произведена в полном объеме.

В данном случае истец обратился в суд как кредитор одного из ответчиков, правомерность притязаний которого подтверждена вступившими законную силу судебными актами.

Наличие задолженности ООО «КЭЗ «Сатурн» по кредитному договору в размере 4 945 620,49 грн. установлено вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда города Севастополя от 01.08.2014 по делу            № А84-848/2013, о чем не могло не знать ООО «КЭЗ «Сатурн».

Сами сделки, на основании которых было вынесено определение                       о процессуальном правопреемстве, были совершены 25.12.2014, а, следовательно, в материально-правовом смысле права требования                       по договору об открытии кредитной линии № 20-Н/08/11/ЮО от 19.05.2008 перешли к истцу 25.12.2014. При этом, спорные сделки были совершены 03.12.2016, когда АО «Фондовый Конверс-Центр» уже являлось кредитором ООО «КЭЗ «Сатурн», как в материальном, так и в процессуальном смысле.

Вместе с тем, ООО «КЭЗ «Сатурн», не исполнив обязательства перед АО «Фондовый Конверс-Центр», продало принадлежащее ему имущество, в связи с чем, не осталось иного имущества, за счет которого было бы возможно погашение долга перед истцом.

Ссылку ООО «Атлантис-ЛТД» об ином имуществе ООО «КЭЗ «Сатурн» суд отклонил, поскольку согласно сведениям «Картотеки арбитражных дел» по делам № А84-4502/2019, № А84-35/2020 объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...> и  дом 41/2, – были переданы в долгосрочную аренду ООО «Атлантис-ЛТД», и последнее считает себя собственником указанного имущества в силу его выкупа.

В судебном заседании Арбитражного суда Центрального округа при рассмотрении кассационной жалобы АО «Фондовый Конверс-Центр» представитель ООО «Атлантис-ЛТД» подтвердил, что погашение задолженности ответчиком ООО «КЭЗ «Сатурн» перед истцом                         не произведено даже частично. Указанное не опровергнуто и при новом рассмотрении дела.

Таким образом, из материалов дела следует, что в результате реализации имущества ООО «КЭЗ «Сатурн» по спорным сделкам последнее не получило какого-либо возмещения, за счет которого возможно было бы расплатиться с иными кредиторами, в том числе с АО «Фондовый Конверс-Центр».

Как указывалось ранее, АО «ФКЦ» является кредитором ООО                     «КЭЗ «Сатурн» на сумму 4 945 620,49 грн., который, при наличии такого долга, установленного судебным актом, заключил сделки по отчуждению всего своего имущества ООО «Атлантис-ЛТД», в результате чего у                          ООО «КЭЗ «Сатурн» в исполнительном производстве не было выявлено имущество, на которое возможно было обратить взыскание для удовлетворения денежных требований АО «ФКЦ».

Из пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. 

Как установлено судом ФИО5 являлся учредителем                           ООО «КЭЗ «Сатурн» с долей в уставном капитале 90%, а участником                     ООО «Атлантис-ЛТД» являлся его сын с долей в уставном капитале 87%.

Статья 53.2 ГК РФ устанавливает, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1                                 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, а также лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

По правилу подпункта 7) пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, в том числе физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Таким образом, законодатель позволяет рассматривать родителей и детей в качестве аффилированных лиц.

Кроме того, недвижимое имущество, расположенное по адресу:                     

<

...> и д.43/4, перешло в собственность ООО «Атлантис-ЛТД» не для использования, а для перепродажи ООО «Мебельная Фабрика «Компасс» (что исключает предъявление виндикационного иска к добросовестному приобретателю), на что указывают даты совершения сделок. 

При установленных судом обстоятельствах, в действиях ответчиков (выгодоприобретателя) усматривается недобросовестное осуществление своих гражданских прав в целях извлечения выгоды и преимущества для себя в ущерб интересам истца, что в силу статьи 10 ГК РФ является злоупотребление правом. 

Представленные ООО «Атлантис-ЛТД» при новом рассмотрении дела доказательства не опровергают изложенные выводы.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи нежилого строения от 03.12.2016 №1-3596, №1-3598, №1-3600 и №1-3602, заключенные                          ООО «КЭЗ «Сатурн» и ООО «Атлантис-ЛТД», являются недействительными. 

Пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке носит двусторонний характер. 

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспорено, что недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3596 от 03.12.2016, расположенное по адресу: 

<

...>, в том числе:  проходная лит. «В», общей площадью 13,9 кв.м с крыльцом; проходная лит. «Ш»; хозпостройка лит. «З» с пристройкой лит. «з» общей площадью 39,1 кв.м; редукторный участок лит. «Г» с пристройкой лит. «г» общей площадью 125,1 кв.м; металлоконструкция лит. «Н»; навес лит. «Ч»; ворота № 1, ограждения № 1а4, прочее сооружение № 9; и по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3598 от 03.12.2016 по адресу: 

<

...>: модуль слесарного участка лит. «Д» общей площадью 860,0 кв.м; блок вспомогательных помещений лит. «Е» общей площадью 208,2 кв.м.; здание для теплогенератора лит. «Ж» общей площадью 20,3 кв.м.; компрессорная лит. «И» общей площадью 44,1 кв.м.;  навес лит. «Т»; прочие сооружения I, - находятся во владении ООО «Атлантис-ЛТД» и подлежит возврату                         ООО «КЭЗ «Сатурн» в порядке применения последствий недействительности сделки. 

В отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу:                     

<

...> и д.43/4, являвшееся предметом спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2016 №1-3600 и №1-3602, суд отмечает следующее. 

Как установлено судом, подтверждено лицами, участвующими в деле, указанное спорное имущество в настоящее время принадлежит на праве собственности ООО «Мебельная Фабрика «Компасс» на основании договора купли-продажи от 23.12.2016, заключенного ООО «Атлантис-ЛТД»                      и ООО «Мебельная Фабрика «Компасс». 

В связи с тем, что спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> и д.43/4, являвшееся предметом спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2016 №1-3600 и №1-3602, выбыло из владения ООО «Атлантис-ЛТД», в настоящее время принадлежит добросовестному приобретателю, вследствие чего возврат спорного имущества по указанным сделкам, признанным судом недействительными, в натуре невозможен, в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Атлантис-ЛТД» в пользу ООО «КЭЗ «Сатурн» подлежат взысканию денежные суммы, составляющие стоимость договоров купли-продажи, в том числе: стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2016 №1-3600 в сумме 820 000,00 руб., и стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2016 №1-3602 в сумме 1 030 000,00 руб.

Относительно доводов представителя ответчика ООО «Атлантис-ЛТД» о применении последствий пропуска срока исковой давности суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности в силу абзаца 2 части 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как усматривается из материалов дела, основания для применения последствий истечения исковой давности отсутствуют, поскольку информация об оспариваемых в рамках настоящего дела сделках, в том числе об их субъектном составе (а именно, о продавце (ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн»)), была представлена в деле №А84-362/2018 лишь 25.02.2020 Севреестром по запросу суда. Доказательств более ранней информированности АО "ФКЦ" об обстоятельствах заключения оспариваемых в рамках данного дела сделок суду не представлены.

Исходя из изложенного, оценив совокупность предоставленных в дело доказательств и доводы сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

На основании статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков по 12 000,00 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (Украина, Днепропетровская область, г. Днепр, идентификационный код 33965794) по акту приема-передачи следующее недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3596 от 03.12.2016 по адресу: 

<

...>: 

- проходная лит. «В», общей площадью 13,9 кв.м с крыльцом; 

- проходная лит. «Ш»; 

- хозпостройка лит. «З» с пристройкой лит. «з» общей площадью 39,1 кв.м;

- редукторный участок лит. «Г» с пристройкой лит. «г» общей площадью 125,1 кв.м;

- металлоконструкция лит. «Н»; 

- навес лит. «Ч»; 

- ворота № 1, ограждения № 1а; 

- прочее сооружение № 9, 

и по договору купли-продажи нежилого строения № 1-3598                          от 03.12.2016 по адресу: 

<

...>: 

- модуль слесарного участка лит. «Д» общей площадью 860,0 кв.м; 

- блок вспомогательных помещений лит. «Е» общей площадью 208,2 кв.м.;

- здание для теплогенератора лит. «Ж» общей площадью 20,3 кв.м.;

- компрессорная лит. «И» общей площадью 44,1 кв.м.;

- навес лит. «Т»;

- прочие сооружения I. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (Украина, Днепропетровская область, г. Днепр, идентификационный код 33965794) стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, в сумме 820 000,00 руб. (восемьсот двадцать тысяч рублей), и стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, в сумме 1 030 000,00 руб. (один миллион тридцать тысяч рублей), всего – 1 850 000,00 руб. (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч рублей 00 копеек). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                    «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000,00 руб. (двенадцать тысяч рублей). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (Украина, Днепропетровская область,                   г. Днепр, идентификационный код 33965794) в пользу акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000,00 руб. (двенадцать тысяч рублей). 

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца                 со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено                            и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья         

Е.Н. Юрина