﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-35066/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Демидовой Е.Ю.

судей                                                    Севастьяновой М.А.

                                                             Сириной В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича на решение от 05.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35066/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово, дом 12А, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский дом Тельнов» (633623, Новосибирская область, Сузунский район, рабочий поселок Сузун, улица Ленина, дом 52, ОГРН 1025405430423, ИНН 5436110184) о взыскании задолженности, процентов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди»; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» Гройсман Марина Владимировна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский дом Тельнов» (далее - ООО «Сибирский дом Тельнов», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с излишним внесением арендной платы по договору аренды в размере 450 000 руб., процентов в размере 66 566,10 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее ООО «НСК Холди», третье лицо), временный управляющий ООО «НСК Холди» Гройсман Марина Владимировна.

Решением от 05.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Компания Холидей» Кузнецов Т.И. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Податель жалобы считает, что истец не является стороной дополнительного соглашения от 13.02.2019, а обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); ответчику, на основании уведомления от 24.07.2018 было известно о том, что ООО «НСК Холди» осуществляет владение и пользование объектом, а также о необходимости выставления счетов на оплату и счетов-фактур на нового арендатора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сибирский дом Тельнов», соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. К отзыву приложены копии дополнительных документов на 5 листах.

Суд округа отмечает, что пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

В соответствии с вышеуказанными нормами копии документов, приложенных к отзыву подлежат возврату, но поскольку были поданы по системе «Мой арбитр», возвращенные документы обществу не направляются.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ООО «Сибирский Дом Тельнов» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) заключен договор аренды от 09.04.2012 (далее - договор аренды) в отношении нежилого помещения, общей площадью: 819,2 кв. м, номера на поэтажном плане № №: 16,17, 22, 23, 25, 26, литер A3 и А4, расположенного по адресу: Новосибирская область, р.п. Сузун, ул. Ленина, д. 52, кадастровый номер: 54:22:020225:151 (далее - нежилое помещение).

Согласно пункту 4.1.1. договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2018), размер постоянной части арендной платы составлял 300 000 руб. в месяц, НДС не облагается. Оплате подлежит переменная часть арендной платы, размер которой определяется расчетным путем.

В соответствии с пунктом 4.4. договора, арендная плата подлежит оплате до 15 числа текущего месяца.

На основании акта приема-передачи от 25.05.2012 арендодателем был передан объект аренды.

Истцом обязательства по арендной плате, в том числе за период пользования июнь, июль 2018 года исполнены, что подтверждается платежными поручениями от 14.06.2018 № 52002, от 17.07.2018 № 62872.

Между ООО «Сибирский Дом Тельнов» (арендодатель), ООО «Компания Холидей» (арендатор) и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) 07.05.2018 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайм) к договору аренды от 09.04.2012 (далее - соглашение о перенайме).

16.06.2018 между указанными лицами подписан акт приема-передачи нежилого помещения в пользование ООО «НСК Холди».

Между тем, согласно дополнительному соглашению от 13.02.2019 к договору аренды от 09.04.2012, подписанному между ответчиком и ООО «НСК Холди», а именно пункту 4, ООО «Компания Холидей» (предыдущий арендатор) фактически эксплуатировало объект до 24.07.2018 и 24.07.2018 ООО «Компания Холидей» передало ООО «НСК Холди» (арендатору) по соглашению о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018).

Также указано, что в связи с исполнением обязанности по внесению арендной платы ООО «Компания Холидей» по 31.07.2018, в связи с заключением соглашения о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018 к арендатору перешли все права и обязанности по договору, на основании чего ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнило обязанность по уплате постоянной части арендной платы за июль 2018 года.

При этом Арендодатель подтверждает, что ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнены все обязательства по уплате арендной платы по Договору за период с даты начала действия договора до 31.07.2018 (включительно), и заверяет ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» в отсутствии к ним претензий, связанных с наличием у Арендатора какой-либо задолженности перед Арендодателем. Данное условие рассматривается как отказ Арендодателя от права требования уплаты какой-либо суммы долга, возникшего из отношений Сторон по Договору, за истекшие периоды аренды.

ООО «НСК Холди» обязано возместить (оплатить) ООО «Компания Холидей» следующую сумму перешедших к ней прав по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 07.05.2018: сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» Арендодателю за период с 24.07.18г по 31.07.18г в сумме 77 419, 35 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Компания Холидей», полагая, что владение и пользование нежилым помещением по договору аренды осуществлял новый арендатор с 16.06.2018, но оплата по договору аренды за период с 16.06.2018 по 31.07.2018 осуществлена истцом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 450 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 1107 ГК РФ в размере 66 566,10 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствуясь положениями статей 64, 65, 71, 168 АПК РФ, статьями 307, 308, 309, 310, 382, 384, 391, 392.3, 606, 614, 1102, 1109 ГК РФ исходили из отсутствия правовых оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота. 

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе проанализировав условия договора  от  09.04.2012 и дополнительных соглашений к нему, в частности  дополнительное соглашение от 13.02.2019, согласно пункту 4 которого ООО «Компании Холидей» (предыдущий арендатор) фактически эксплуатировало объект до 24.07.2018 и 24.07.2018 ООО Компании Холидей» передало ООО «НСК Холди» (арендатору) по соглашению о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018, чеки контрольно-кассовой техники с указанием продавца ООО «Компании Холидей» в спорный период, судам верно указано на доказанность факта эксплуатации истцом объекта аренды до 24.07.2018.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что к моменту заключения между ответчиком и ООО «НСК Холди» дополнительного соглашения от 13.02.2019 сроки исполнения обязательств по внесению арендной платы за июль 2018 года наступили. Заключая дополнительное соглашение, третье лицо указало на необходимость принятия исполнения по данному обязательству за ООО «НСК Холди» в виде поступивших от ООО «Компания Холидей» денежных средств, оснований для отказа в принятии данного исполнения по обязательству с наступившим сроком на момент заключения дополнительного соглашения у арендодателя не было.

В свою очередь, ООО «Компания Холидей», осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям от 14.06.2018 и от 17.07.2018 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма. Данные платежи были совершены в период до передачи помещений третьему лицу, когда пользование осуществлялось первоначальным арендатором. По состоянию на дату последнего платежа у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО «Компания Холидей», совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту. Последующая передача 24.07.2018 помещения между истцом и третьим лицом не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

При изложенных обстоятельствах, верен вывод судов о том, что  в связи с осуществлением ООО «Компания Холидей» фактического владения и пользования объектом аренды до 24.07.2018, исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня по 24.07.2018 удовлетворению не подлежат, как не подлежат удовлетворению и требование о взыскании излишне уплаченной арендной платы за период с 25.07.2018 по 31.07.2018, поскольку ООО «НСК-Холди» за указанный период времени ответчику арендная плата внесена не была, а в соответствии с дополнительным соглашением от 13.02.2019 ООО «НСК-Холди» обязалось возместить ООО «Компания Холидей» сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» арендодателю за период с 24.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 77 419,35 руб., арендная плата была уплачена в соответствии с договором лицом, которое являлось арендатором на момент платежа, и, как следствие арендодатель не может считаться получившим и удерживающим спорные денежные суммы неосновательно.

Довод кассатора о том, что ООО «Компании Холидей» не является стороной соглашения от 13.02.2019, и обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для истца как лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), был предметом рассмотрения суда апелляционной интанции и обоснованно отклонен, как основанный на неверном толковании норм права и прочтении представленных в материалы дела документов.

Так, поскольку дополнительное соглашение подписано 13.02.2019 ООО «НСК-Холди» в лице Скороходова Н.А., являющимся на тот момент как директором и участником ООО «НСК-Холди» и ООО «Компании Холидей», судами верно отмечено, что директор указанных обществ, подписывая соглашение от 13.02.2019, не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи спорных помещений внутри своего холдинга, как и об исполненной обязанности по полной оплате арендной платы.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35066/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                  М.А. Севастьянова

 

                                                                            В.В. Сирина