СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-907/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 года.  

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Марченко Н.В. при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С.,  рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного  общества «Сосновка» ( № 07АП-4247/2023) на определение от 03.05.2023  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8900/2023 (судья  Остроумов Б.Б.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Алиона» о принятии обеспечительных мер в деле по иску 1) общества с  ограниченной ответственностью «Алиона» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) ФИО1, г. Новосибирск, к закрытому акционерному  обществу "Сосновка" (ОГРН 

<

***>), г. Бердск, третье лицо, не  заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Новосибирская область, Новосибирский район, д.п. Мочище,  о взыскании 73 275 422 руб. 93 коп.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алиона» (далее - ООО «Алиона»),  ФИО1 (далее - ФИО1) обратились в  арбитражный суд с иском о взыскании с закрытого акционерного общества  «Сосновка» (далее- ЗАО «Сосновка») суммы, подлежащей выплате Истцам в связи  с уменьшением уставного капитала ЗАО «Сосновка» в размере 73 275 422,93  рублей по решению общего собрания акционеров.  

Одновременно с подачей искового заявления истцом ООО «Алиона»  представлено заявление о принятии обеспечительных мер по делу, в котором он  

просил наложить арест на денежные средства закрытого акционерного общества  «Сосновка» (ОГРН 

<

***>) на сумму 70 877 497 рублей 43 копеек.  

Определением от 03.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области  заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым определением, ЗАО «Сосновка» в  апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить,  принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований  отказать.  

В обоснование жалобы указано, принятая обеспечительная нарушает баланс  интересов сторон, а также принятая обеспечительная мера принята в отсутствие  отсутствии доказательств наличия оснований, которые могут затруднить или  сделать невозможным исполнение судебного акта.  

ООО «Алиона», в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), письменном  отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда первой инстанции  оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда  апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ,  абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства  Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от  28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации»).  

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о  получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК  РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени  слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной  инстанции явку своих представителей не обеспечили.  

В порядке части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел  возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие  представителей сторон.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва  на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции  в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражном суде являются,  в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Данное обстоятельство предполагает не только возможность  заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или  оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность  исполнения вступившего в законную силу судебного акта.  

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица,  участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на  обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные  меры).  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90  АПК РФ).  

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами  является, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе  денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное  имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.  

Обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, принимаются  судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов  заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия  допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения  судебного акта (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению  

иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», далее - Постановление   № 15).  

Исходя из пункта 14 Постановления № 15, рассматривая заявление о  принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для  принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о  принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей  принятия обеспечительных мер.  

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).  

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности,  иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии  обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом  заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба  в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон;  предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных  интересов, интересов третьих лиц.  

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

Истец просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на  денежные средства ответчика в порядке, установленном частью 1 пункта 1 статьи  91 АПК РФ.  

При этом наложение ареста на денежные средства должника в соответствии  со статьей 91 АПК РФ затрагивает имущественные интересы как должника, так и  других его кредиторов, поэтому арбитражному суду необходимо проверять  аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и  применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем  исполнить судебный акт.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления № 15,  судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и  предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется  представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований  и возражений стороны по существу спора.  

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать  наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи  90 АПК РФ.  

Согласно пункту 16 Постановления № 15, если в обоснование заявления о  принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие  обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение  решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ,), основанием для принятия  обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы  неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.  

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе  возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после  предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие  имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении  ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие  обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов  истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав,  свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление,  невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов  стороны.  

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной  судебной защиты прав и законных интересов истца, в случаях, когда существует  вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего  решения суда.  

Лица, участвующие в деле, в силу части 1 статьи 19 и части 3 статьи 123  Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение  судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с  принципами состязательности и равноправия сторон. Истец и ответчик в равной  мере обладают правом на судебную защиту. Ответчику, как равноправной с истцом  стороне в гражданском процессе, должна быть гарантирована возможность защиты  его прав при применении мер по обеспечению иска.  

Таким образом, суд принимает обеспечительные меры, если в ходатайстве об  их принятии заявителем будут указаны конкретные обстоятельства,  подтверждающие необходимость их принятия и представлены доказательства, в  какой-либо минимально допустимой части подтверждающие эти доводы.  

Указанное находит свое подтверждение в пункте 13 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О  некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ», в соответствии с  которым арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если  заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении  требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость  принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие  его доводы.  

В настоящем случае заявитель просит наложить арест на денежные средства  закрытого акционерного общества «Сосновка» (ОГРН 

<

***>) на сумму 70  877 497 рублей 43 копеек.  

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер  истец ссылается, что истцы являются акционерами Общества ООО «Алиона»  принадлежит 21,15%, а ФИО1 А.0,72 % обыкновенных именных голосующих  акций от уставного капитала.  

Также, сторонами не оспаривается, что 21 октября 2022 г на внеочередном  общем собрании акционеров ЗАО «Сосновка» было принято решение об  уменьшении уставного капитала Общества, с выплатой акционерам, не позднее  31.03.2022 денежных сумм в заявленном размере.  

Это подтверждается Протоколами заседания Совета директоров ЗАО  «Сосновка» № 5/2022 от 14.09.2022, № 6/2022 от 16.09.2022 и Протоколом 2/2022  внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сосновка» от 21 октября 2022.  

Из этих документов усматривается, что решению об уменьшении уставного  капитала предшествовало одобрение акционерами крупной сделки – совокупности  взаимосвязанных сделок по отчуждению обществом ЗАО «Сосновка» всего  принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества.  

Пунктом 1 статьи 29 Закона Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что общество  вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный  капитал.  

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях  сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.  

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем  акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих  обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом  

Не предрекая разрешение спора по существу, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о том, что приведенные выше обстоятельства позволяют  прийти к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер, поскольку  сумма, которую просит взыскать истец является значительной по размеру и ее  невыплата, причинит значительный ущерб истцу.  

Рассмотрев доводы заявителя, приведенные в качестве обоснования для  принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что непринятие обеспечительных мер в виде приостановления  действия решения может осложнить непосредственную реализацию заявителем  своих прав в случае удовлетворения заявленных требований, вызвать  необходимость применения дополнительных мер для восстановления своего  правового положения, привести к ухудшению имущественного положения  заявителя.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их  совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой  инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер являются  правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему  законодательству.  

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и  обоснованным.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи  270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта,  судом апелляционной инстанции не установлено.  

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной  пошлины апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата  государственной пошлины при обжаловании данного судебного акта не  предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №  А45-8900/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого  акционерного общества «Сосновка» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не  превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем  подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в  связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Судья Н.В. Марченко 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 1:08:00

 Кому выдана Марченко Наталия Валерьевна