АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-39084/2023

г. Новосибирск

23  мая  2024  года

Резолютивная  часть  решения  объявлена 21  мая  2024  года                 

Решение  в  полном  объеме  изготовлено  23  мая  2024  года                 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества, о взыскании астрента,

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 13.01.2024, диплом, паспорт;

ответчика: ФИО3, доверенность от 08.12.2023, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (далее – ООО «Управляющая компания 24», ответчик) об обязании предоставить участнику в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 20.08.2021 по 01.12.2023:

1.1 Документы, регулирующие порядок осуществления деятельности органов управления Общества; 

1.2. Протоколы общих собраний участников Общества, листы регистрации участников Общества для участия в общем собрании, бюллетени для голосования на общих собраниях участников Общества, за исключением протокола внеочередного общего собрания от 14.11.2022, протокола внеочередного общего собрания то 23.11.2022, протокола внеочередного общего собрания от 15.01.2024;

 1.3. Корпоративные договоры, заключённые участниками Общества; 

 1.4. Бухгалтерскую отчётность Общества (бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах) с расшифровкой строк отчётности, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств; 

 1.5. Договоры, дополнительные соглашения к договорам, заключённые Обществом; 

 1.6. Договоры и иные документы, которыми оформлены сделки Общества в отношении недвижимого имущества; 

 1.7. Договоры залога, договоры поручительства, заключённые Обществом; 

 1.8. Кассовая книга Общества; 

 1.9. Первичные документы, а именно: акты выполненных работ, акты оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета-фактуры, акты приёма-передачи объектов недвижимости по всем сделкам, заключённым Обществом;

 1.10. Инвентарные карточки учёта поступивших/выбывших объектов основных средств; правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество Общества; 

  1.11. Акты инвентаризации;

  1.12. Учётную политику Общества; 

  1.13. Документы, подтверждающие прекращение обязательств путём осуществления зачета встречных однородных требований с третьими лицами; 

  1.14. Трудовые договоры, заключённые Обществом; 

 1.15. Выписки с открытых и закрытых счетов Общества (с указанием ИНН, наименованием корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и даты платежа, номера счёта корреспондента (контрагента), наименования банка корреспондента (контрагента); 

  1.16. Доверенности, выданные Обществом; 

  1.17.Приказы, решения, распоряжения единоличного исполнительного органа Общества; 

  1.18. Список аффилированных лиц Общества; 

  1.19. Справку об открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях; 

  1.20. Документы управленческой отчётности Общества, в том числе ежемесячные отчёты о прибылях и убытках.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика компенсацию за неисполнение обязательства в размере 30 000 рублей за каждую неделю неисполнения судебного акта, начисляемых с момента истечения 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, с условием еженедельного увеличения астрента на 5 000 рублей.

Ответчик в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонил требования истца, ссылаясь на злоупотребление          ФИО1 правом на информацию посредством повторного предъявления требования о предоставлении документов, а также  с целью причинения вреда обществу посредством ведения конкурирующей деятельности через ООО «Ивент», которое ведет аналогичную деятельность. ФИО1 не подписано направленное обществом Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. До получения обществом со стороны ФИО1 подписанного соглашения, предоставление документов во исполнение требования ФИО1 невозможно. Предоставление документов объективно невозможно исполнить по причине их передачи центральному контрагенту общества – ООО «ВВВ Новосибирск». Также ответчик указывает, что ФИО1 злоупотребляет правом на информацию с целью причинения вреда обществу посредством заявления к взысканию судебной неустойки за неисполнение решения суда в чрезмерном размере с целью личного обогащения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Управляющая компания 24», которому принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 000 руб., размер доли – 20% уставного капитала.

27.11.2023 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью юридического лица. Истцом был установлен срок для предоставления истребуемых документов – 3 (три) рабочих дня с момента получения требования.

Требование истца ответчиком было исполнено лишь в части.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.    

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником ООО «Управляющая компания 24» с долей в уставном капитале в размере  20%. Факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

Следовательно, ФИО1, являясь участником ООО «Управляющая компания 24», вправе обратиться с требованием о предоставлении документов о деятельности общества. 

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как подтверждается материалами дела, ООО «Управляющая компания 24» обращался к ответчику о предоставлении ему документов о деятельности общества. 

Между тем запрашиваемые истцом документы так и не были предоставлены ответчиком в полном объеме, как того просил истец в своем требовании.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчик не исполнил требование истца и свою обязанность по предоставлению документов и об обоснованности заявленных требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами в порядке статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Таким образом, право участника Общества на доступ к информации является безусловным, и участник не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Ответчиком, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что ООО «Управляющая компания 24» передало истцу запрашиваемую им документацию общества, в материалы дела не представлено.

Ссылки ответчика на то, что ранее истцом уже подавалось требование №1 о предоставлении документов о деятельности общества от 26.09.2022, а также на Акт об ознакомлении с документами ООО «Управляющая компания 24» от 11.11.2022, судом отклоняются, поскольку как следует из требования №1, ФИО1  просил направить в его адрес заверенные надлежащим образом копии запрошенных документов, в то время как Акт от 11.11.2022  подтверждает лишь факт предоставления истцу для ознакомления копий поименованных в нем документов.  

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые документы не могут быть предоставлены истцу ввиду того, что они были переданы контрагенту Общества - ООО «ВВВ Новосибирск» для ознакомления судом не принимаются, как направленные на злоупотребление ответчиком своим правом, зная о наличии требований участника о предоставлении документов о деятельности Общества, ООО «Управляющая компания 24» сознательно передает оригиналы документов о своей деятельности контрагенту.

Ссылки ответчика на то, что запрашиваемая информация является конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред интересам общества, судом отклоняется ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 11 статьи 5 ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. 

Так, частью 11 статьи 13 ФЗ от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны. 

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации: - разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации; - отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации. 

Вместе с тем какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом ООО «Управляющая компания 24» не установлены. 

В обоснование необходимости подписания Соглашения о конфиденциальности ответчик ссылается на Приказ «Об утверждении  Положения о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) ООО «Управляющая компания 24», утвержденный директором общества 09.02.2023. 

Между тем из данного Приказа не следует, что он рассчитан на применение в отношении участников Общества и создает для них дополнительные, не предусмотренные законом ограничения в доступе к информации, предусмотренной статьей 50 ФЗ об ООО. 

Кроме того, уставом Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания Общества относятся, в том числе: утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом. 

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников. Учитывая данную норму и положения Устава ответчика, суд приходит к выводу, что документы, утвержденные лишь директором, не могут иметь правового значения для участника Общества ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками Общества в установленном законом порядке Положения о коммерческой тайне и конфиденциальной информации Общества. 

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью в материалы дела не представлено, более того в материалы настоящего дела и ответчику ФИО1 представлена Расписка о неразглашении конфиденциальной информации от 21.05.2024.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества в полном объеме, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд приходит к выводу, что требования истца о возложении на ООО «Управляющая компания 24» обязанности передать документы Общества являются законными и обоснованными.

Требование о присуждении  истцу за неисполнение обязательства в размере 30 000 рублей за каждую неделю неисполнения судебного акта, начисляемых с момента истечения 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, с условием еженедельного увеличения астрента на 5 000 рублей, подлежит частичному удовлетворению, учитывая следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Вместе с тем в пункте 28 Постановления № 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления № 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Определяя размер  подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходит из недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, характера подлежащего исполнению судебного акта, в целях обеспечения баланса интересов сторон признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением трехдневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» предоставить участнику Общества ФИО1 в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 20.08.2021 по 01.12.2023:

1.1 Документы, регулирующие порядок осуществления деятельности органов управления Общества; 

1.2. Протоколы общих собраний участников Общества, листы регистрации участников Общества для участия в общем собрании, бюллетени для голосования на общих собраниях участников Общества, за исключением протокола внеочередного общего собрания от 14.11.2022, протокола внеочередного общего собрания то 23.11.2022, протокола внеочередного общего собрания от 15.01.2024;

 1.3. Корпоративные договоры, заключённые участниками Общества; 

 1.4. Бухгалтерскую отчётность Общества (бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах) с расшифровкой строк отчётности, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств; 

 1.5. Договоры, дополнительные соглашения к договорам, заключённые Обществом; 

 1.6. Договоры и иные документы, которыми оформлены сделки Общества в отношении недвижимого имущества; 

 1.7. Договоры залога, договоры поручительства, заключённые Обществом; 

 1.8. Кассовая книга Общества; 

 1.9. Первичные документы, а именно: акты выполненных работ, акты оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета-фактуры, акты приёма-передачи объектов недвижимости по всем сделкам, заключённым Обществом;

 1.10. Инвентарные карточки учёта поступивших/выбывших объектов основных средств; правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество Общества; 

  1.11. Акты инвентаризации;

  1.12. Учётную политику Общества; 

  1.13. Документы, подтверждающие прекращение обязательств путём осуществления зачета встречных однородных требований с третьими лицами; 

  1.14. Трудовые договоры, заключённые Обществом; 

 1.15. Выписки с открытых и закрытых счетов Общества (с указанием ИНН, наименованием корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и даты платежа, номера счёта корреспондента (контрагента), наименования банка корреспондента (контрагента); 

  1.16. Доверенности, выданные Обществом; 

  1.17. Приказы, решения, распоряжения единоличного исполнительного органа Общества; 

  1.18. Список аффилированных лиц Общества; 

  1.19. Справку об открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях; 

  1.20. Документы управленческой отчётности Общества, в том числе ежемесячные отчёты о прибылях и убытках.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания 24» в пользу ФИО1 на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением трехдневного (рабочего) срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

  В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания 24» в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

  Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

  Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

         Судья                                                                                М.И. Мартынова