АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 марта 2024 года

Дело №

А56-128801/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г.,          Дмитриева В.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиозаписи помощником судьи Гунашашвили Т.Т., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Метрострой-инжиниринг» ФИО1 (доверенность от 22.02.2024), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО2 ФИО3 (доверенность от 20.11.2023), 

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 по делу                                      № А56-128801/2022,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский институт «Ленметрогипротранс», адрес: 191002,                            Санкт-Петербург, Большая Московская ул., д. 2/1, лит. А, пом 1-Н,5-Н,6-Н,7-Н,              8-Н,13-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью «Метрострой-инжиниринг»,  адрес: 197375, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 3, лит. А, оф. 1-Н, № 19,    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании (с учетом уточнения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ)          20 702 933,10 руб. задолженности по договору от 15.06.2019 № 20-МИ/2019 (далее – Договор), 2 119 383,75 руб. пеней, а также пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент уплаты долга, начисленные на указанную сумму задолженности за период с 01.10.2021 по день фактической уплаты задолженности. 

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением суда первой инстанции от 03.10.2023 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

С жалобой на определение суда от 03.10.2023 обратилось не участвовавшее в деле лицо – конкурсный управляющий открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52а, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит отменить определение, принять новый судебный акт  - об отказе Институту в удовлетворении иска.

Податель жалобы утверждает, что мировое соглашение нарушает действующее законодательство о банкротстве, поскольку ущемляет интересы Общества, находящегося в процедуре конкурсного производства, и его кредиторов. 

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не привлек к участию в настоящем деле конкурсного управляющего Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в частности, при рассмотрении судом первой инстанции вопроса об утверждении мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит отказать Обществу в удовлетворении кассационной жалобы, оставить обжалуемый судебный акт – без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании поддержала доводы, изложенные в отзыве, указала на правомерность судебного акта, просила оставить его без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Института, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части четвертой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Частью 7 той же статьи предусмотрено, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц, чьи права могут быть затронуты таким соглашением.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308   ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления № 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). 

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Суд первой инстанции, исходя из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц мировое соглашение утвердил.

Согласно условиям мирового соглашения Компания в счет погашения суммы основного долга по Договору в размере 20 702 933,10 руб. частично уступила в пользу Института свои права требования по исполнительному листу серия ФС № 037674645, выданному на основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А56-81186/2021, а Институт приобрел право (требование) на получение денежных средств на указанную сумму. 

В рамках дела  № А56-81186/2021, суд взыскал в пользу Компании с Общества задолженность по текущим платежам.

Ввиду частичного выбытия Компании из исполнительного производства              от 31.03.2022 № 64056/22/78022-ИП, в связи с утверждением мирового соглашения по делу № А56-128801/2022, а также на основании статьи 48       АПК РФ, статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Компания обратилась в арбитражный суд в рамках дела                                  № А56-81186/2021 о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) на Институт.

Конкурсный управляющий Общества выступал против процессуального правопреемства ввиду несогласия с мировым соглашением, заключенным в рамках настоящего дела.

Исходя из мирового соглашения, Институт получает право на замену стороны в рамках дела № А56-81186/2021 (и на замену текущего кредитора в рамках дела о банкротстве Общества в связи с процессуальным правопреемством), права Компании подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 по делу № А56-81186/2021. Институт получает права требования не в связи с наличием долга Общества перед ним, а в связи с уступкой Компанией своего права требования по текущим платежам к Обществу.  

Таким образом, условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения не затрагивают права и законные интересы ни подателя жалобы, ни его кредиторов.

Подателем жалобы правовых обоснований для возникновения у суда обязанности по привлечению Общества к участию в настоящем деле в качестве третьего лица не приведено. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 по делу № А56-128801/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев