ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15756/2024

г. Челябинск

24 января 2025 года

Дело № А07-16392/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 по делу № А07-16392/2024.

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явились представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Комплексное освоение» – ФИО2 (паспорт, доверенность);

- ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность).

В судебное заседание в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд явился представитель:

- ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО3 (ИНН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>) о признании сделки купли-продажи доли недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 30.05.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 18.10.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета общему собранию участников/единственному участнику ООО «СЗ «НД – 1.1.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.2.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.4.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.5.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.5.2. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.6.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.7.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО Трест «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «Управление Комплексной застройки № 3 ОАО КПД» (ИНН/ ОГРН: 

<

***>/

<

***>) и ООО «Комплексное освоение» (ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***>) принимать решения по вопросам: о реорганизации и ликвидации общества;  назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;  распределения чистой прибыли общества;  об изменении уставного капитала общества;  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан запрещено осуществлять регистрационные действия (вносить в ЕГРЮЛ сведения) по ликвидации и реорганизации, изменению уставного капитала, в отношении:  ООО «СЗ «НД – 1.1.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.2.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.4.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.5.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.5.2. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.6.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «СЗ «НД – 1.7.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО Трест «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>),  ООО «Управление Комплексной застройки № 3 ОАО КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>),  ООО «Комплексное освоение» (ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***>).

30.10.2024 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 (резолютивная часть от 07.11.2024) в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить,  вынести новый судебный акт.

Апеллянт утверждает, что судом приняты обеспечительные меры, не связанные с предметом спора; меры нарушают права обществ, в отношении которых приняты обеспечительные меры, а также права участников данных обществ. Общества, в отношении которых были приняты обеспечительные меры, 30.10.2024 исполнили определение суда об истребовании документов. Истец ввел суд в заблуждение, ссылаясь на факт ликвидации юридических лиц, исключительно ради цели неисполнения определения об истребовании документов. 

Кроме того, обеспечительные   меры     приняты   с   процессуальными нарушениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, заявление о принятии обеспечительных мер должно было быть оставлено без движения. Ответчик полагает, что в настоящем случае необходимо было назначить судебное заседание по рассмотрению настоящего ходатайства. Отмечает, что им было подано так же ходатайство о принятии обеспечительных мер в отношении истца. Оно было так же принято судом, однако со ссылкой на ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ, судом было назначено судебное заседание по делу на 19.11.2024 (так же с нарушением норм АПК, т.к. в суд ходатайство поступило 30.10.2024 г. и судебное заседайте по данному ходатайству должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд). При этом заявленные обеспечительные меры касаются предмета спора и не затрагивают интересов третьих лиц.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2025.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Комплексное освоение», ФИО3 отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№1041 от 13.01.2025, 2761 от 20.01.2025).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы  в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Представитель ООО «Комплексное освоение» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных неявившихся лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривалась судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «Комплексное освоение» (ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***>) с долей владения 45 %.

08.04.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройИнвест», согласно которому продавец продал принадлежащую ему долю в размере 45 %, номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп., а Покупатель купил долю в размере 45 %, номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп. уставного капитала ООО «СтройИнвест». 

Полагая, что данная сделка совершена под влиянием угроз и обмана со стороны бенефициаров, при которой ФИО3 был вынужден продать свою долю ФИО1 по многократно заниженной стоимости, истец обратился в суд с иском к ФИО1 о признании сделки купли-продажи доли недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. 

В обоснование ходатайства об обеспечении иска истец указал, что ООО «Комплексное освоение» входит в группу компаний, занимающихся освоением земельных участков на территории Республики Башкортостан, стройкой коммерческих и жилых объектов (в том числе ЖК «Новая Дема»), добычей полезных ископаемых, строительством спортивных сооружений «Гребной канал».

В частности, Общество владеет 30 % ООО «Капитал-лизинг», которое  владеет:

a) 99 % ООО Трест «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>);

b) 99,989 % ООО «Управление Комплексной застройки № 3 ОАО КПД»  (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), которому принадлежит в свою  очередь 100 % дочерних обществ: ООО «СЗ «НД – 1.1.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.2.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.4.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.5.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.5.2. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.6.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>); ООО «СЗ «НД – 1.7.1. «КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), ООО «Комплексное освоение» (ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***>).

Далее перечисленные общества и ООО Трест «КПД» совместно именуются «Дочерние общества».

Таким образом, Общество через ООО «Капитал-лизинг» владеет 30 %  Дочерних обществ.

Истцу стало известно, что ООО «СЗ «НД - 1.5.2. «КПД» и ООО «СЗ «НД -1.6.1. «КПД» в настоящее время находятся в стадии ликвидации, а ранее уставные капиталы этих обществ были уменьшены путём уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника (ООО «Управление Комплексной застройки № 3 ОАО КПД») этих обществ на 99.9 %.

Кроме того, согласно информации, размещенной на официальном сайте  Вестника государственной регистрации единственным участником ООО «СЗ «НД -1.7.1. «КПД» также приняты решения об уменьшении уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника (со 100 672 001, 02 руб. до 10 000 руб.) и ликвидации ООО «СЗ «НД - 1.7.1. «КПД».

Таким образом, как указал ответчик, Ответчик предпринимает меры к  выводу активов из подконтрольных Обществу Дочерних обществ с последующей  их ликвидацией.

Согласно позиции истца прекращение деятельности ООО «СЗ «НД - 1.5.2 «КПД», ООО «СЗ «НД - 1.6.1. «КПД», ООО «СЗ «НД - 1.7.1. «КПД» безусловно 

повлечет утрату истребуемых Судом у этих обществ доказательств, что создаст  препятствия для определения действительной стоимости доли Общества, а также нарушению имущественных интересов Истца, в том числе, уменьшению реальной стоимости доли в Обществе, принадлежавшей Истцу.

В связи с этим, в целях предотвращения причинения Истцу значительного  ущерба и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между  сторонами, Истец считает необходимым принять заявленные обеспечительные меры.  

Суд, рассмотрев заявленные истцом доводы, а также приложенные доказательства, пришел к выводу, что заявленные обеспечительные меры обоснованы, способны сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, указанные меря являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.

Обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер, ответчик указал, что предметом настоящего спора является признание договора купли-продажи доли ООО «Комплексное освоение» недействительным и применении последствий недействительности сделки. Принятые обеспечительные меры никак не связаны с предметом спора, нарушают права обществ, в отношении которых приняты обеспечительные меры, а также права участников данных обществ. Ответчик отметил, что истец фактически парализовал деятельность своих прямых конкурентов, используя настоящее дело. Ответчику очевидно ясна конечная цель истца - дестабилизировать деятельность компаний, занимающихся строительством МКД. 

Кроме того, согласно позиции ответчика, испрашиваемые обеспечительные меры в отношении компаний, которые принадлежат как ООО «Управление Комплексной застройки № 3 ОАО КПД» (ИНН / ОГРН: 

<

***>/

<

***>), так и ООО «Капитал Лизинг» нарушают права участников ООО «Капитал Лизинг».

Пять участников ООО «Капитал-Лизинг», владеющие совокупно 70 % долей (мажоритарная доля) фактически ограничены в корпоративном управлении в связи с рассмотрением дела, которое не затрагивает их права. Но при этом обеспечительная мера прямо затрагивает права владельцев 70 % доли ООО «Капитал-Лизинг». Указанное обстоятельство так же подтверждает отсутствие связи принятых обеспечительных мер и предмета спора.

Ответчик отметил, что решения о ликвидации ООО «СЗ «НД - 1.5.2. «КПД», ООО «СЗ «НД - 1.7.1. «КПД» поданы в налоговый орган до подачи иска.

Таким образом, как указал ответчик, истец вводит суд в заблуждение, ссылаясь на определенные факты, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. 

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.  

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, полагая, что его права и законные интересы нарушены, вправе обратиться в арбитражный суд за их защитой.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ) (абзац 1 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15).

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (абзац 2 пункта 34 Постановление Пленума ВС РФ № 15).

В данном случае, принятые обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений между сторонами. Эти меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом иска -  признание сделки купли-продажи доли недействительной, применения последствий такой недействительности.

Доводы заявителя об отмене обеспечительных мер в полном объеме не содержат доказательств того, что основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены наложенных судом обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что поскольку предметом иска является, по сути, признание права истца на 45 % доли в уставном капитале общества, то обеспечительные меры в виде запрета общему собранию участников принимать решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов, распределения чистой прибыли общества,  изменения уставного капитала общества, как раз соответствует предмету иска и обеспечивает реальную возможность исполнения судебного акта по настоящему делу, а также баланс интересов сторон.

В противном случае, регистрация реорганизации или ликвидации в любой форме может повлечь невозможность исполнения судебного акта либо существенно затруднить такую возможность в связи с необходимостью предъявления других исковых требований для действительного восстановления прав. 

Податель жалобы не указал, каким образом спорные обеспечительные меры застрагиваю хозяйственную деятельность обществ.

Обеспечительные меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения искового заявления.

Заявитель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что принятыми обеспечительными мерами неоправданно ущемляются чьи-либо права. Апеллянт документально не подтвердил приведенные доводы.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируется, пока не доказано иное.

Оснований для вывода о злоупотреблении истцом правами при заявлении о принятии обеспечительных мер не установлено. 

Применение обеспечительных мер не влечет для обществ затруднения в осуществлении хозяйственной деятельности (иное не представлено).

Следует также учитывать, что сами общества с ходатайствами об отмене обеспечительных мер не обращались, о нарушении их прав не заявляли. 

Доводы подателя жалобы о том, что судебное заседание по рассмотрению заявления об отмене обеспечительных мер судом не назначалось, что лишило его права принимать в нем участие, также подлежат отклонению, поскольку статья 97 АПК РФ предусматривает возможность отмены обеспечения иска арбитражным судом в процессе судебного разбирательства на любой его стадии без извещения сторон. 

Вопреки доводам жалобы, судом не допущено существенных процессуальных нарушений, влекущих отмену принятого судебного акта.

Суд правильно применил нормы процессуального и материального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина уплачивается в размере 10 000 рублей для физических лиц и 30 000 рублей для организаций.

В настоящем случае оплата государственной пошлины произведена по чеку по операции от 18.11.2024 в размере 30 000 руб.

Таким образом, плательщику пошлины из федерального бюджета необходимо возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2024 по делу № А07-16392/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей, излишне уплаченную по чеку по операции от 18.11.2024 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                    С.В. Матвеева