﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-70590/2018

18 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.72

Резолютивная часть постановления оглашена  17 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  18 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:  

от Захарова Романа Константиновича: Апалин А.А., доверенность от 23.04.2021;

от конкурсного управляющего: Южакова В.Д., доверенность от 11.03.2021, 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23680/2021)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» Яковенко Ивана Андреевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021 по делу № А56-70590/2018/сд.72 (судья  Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» Яковенко Ивана Андреевича к Захарову Роману Константиновичу, Каргину Максиму Владимировичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98»,

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управление механизации и автотранспорта-98».

Определением суда от 15.02.2019 в отношении ООО «УМиА-98» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением суда от 23.01.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О.

Определением от 12.03.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника Яковенко Ивана Андреевича.

Конкурсный управляющий Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.07.2018 №0907/2018-ОС, подписанного между должником и Каргиным Максимом Владимировичем, и от 19.11.2018, заключённого между Каргиным М.В. и Захаровым Романом Константиновичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возложении обязанности на Захарова Р.К. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – автомобиль с краном-манипулятором 391106, VIN X8939110675AY7137, либо взыскания солидарно с ответчиков в конкурсную массу должника 2 175 000 руб.

Определением суда от 29.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечён Каргин Максим Владимирович. 

Определением суда от 21.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда от 21.06.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, имела место неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель Захарова Р.К. возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 09.07.2018 между должником (продавец) и Каргиным Максимом Владимировичем (покупатель) подписан договор купли-продажи №0907/2018-ОС транспортного средства с краном-манипулятором 391106, VIN X8939110675AY7137 (далее - транспортное средство) (листы дела 32-33).

Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортного средства определена в размере 230 000 руб.

В последующем, 19.11.2018 между Каргиным М.В. и Захаровым Р.К. заключён договор купли-продажи указанного транспортного средства по цене 120 000 руб. (лист дела 31).

Полагая, что указанные договоры купли-продажи движимого имущества, отвечают признакам подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сами договоры представляют собой единую взаимосвязанную сделку, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением с учётом его уточнения.

Отказывая в предъявленных притязаниях, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспоренных сделок недействительными.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не выявил оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего по требованиям к Захарову Р.К., поскольку отказ от требований, аналогичного характера, по обособленному спору №А56-70590/2018/сд.65, принятый вступившим в законную силу определением суда от 18.06.2021, не связан с утратой заявителем материально-правового интереса, а обусловлен исключительно допущенной ошибкой при регистрации заявления в системе «Мой арбитр» и последующим принятием судом к своему производству двух заявлений тождественного содержания. Следовательно, прекращение производства по настоящему спору в части притязаний конкурсного управляющего к Захарову Р.К. привело бы к незаконному ограничению прав заявителя, что недопустимо.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления). 

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «УМиАТ-98» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018, оспариваемые договоры №0907/2018-ОС заключены 09.07.2018 и 19.11.2018, то есть в пределах срока, определённого пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания сделки недействительной достаточно доказать факт неравноценного встречного предоставления.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчёту о рыночной стоимости движимого имущества №35/21 от 19.03.2021 рыночная стоимость транспортного средства с краном-манипулятором 391106 с учетом налога на добавленную стоимость составляет 2 175 000 руб.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу Каргин М.В. не опроверг означенный отчёт, не представил доказательств оплаты цены договора.

При этом договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, или влияющие на такое существенное уменьшение цены. В этой связи апелляционный суд признаёт подтверждённым по правилам процессуального законодательства, исходя из условий договора купли-продажи, в отсутствие иных документов, факт продажи продавцом и приобретения Каргиным М.В. технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.

При таком положении апелляционная инстанция считает, что договор купли-продажи от 09.07.2018 №0907/2018-ОС, подписанный между должником и Каргиным М.В., носил неэквивалентный для общества характер и обладает признаками подозрительной сделки применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции выражает несогласие с позицией конкурсного управляющего о том, что поименованный договор и договор от 19.11.2018, подписанный Каргиным М.В. с Захаровым Р.К., представляют собой единую взаимосвязанную сделку.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо взаимоотношений (прямых или косвенных) между обществом, Каргиным М.В. и Захаровым Р.К. и, как следствие, у ответчиков совершать действия, направленные на вывод ликвидного имущества должника с целью недопущения пополнения конкурсной массы.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Захаров Р.К. настаивал на том, что он приобрёл у Каргина М.В. раму от транспортного средства, а не само транспортное средство как таковое, что и повлияло на стоимость продажи (120 000 руб.).

Исходя из договора от 19.11.2018, денежные средства в размере 120 000 руб. получены продавцом (Каргиным М.В.).

Названные обстоятельства не опровергнуты конкурсным управляющим.

В этой связи апелляционная инстанция не выявила пороков в договоре от 19.11.2018, заключённом между Каргиным М.В. и Захаровым Р.К., влекущих утрату этой сделкой юридической силы.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признаёт обоснованным требование конкурсного управляющего в части признания договора от 09.07.2018                      №0907/2018-ОС, подписанного между обществом и Каргиным М.В., недействительной сделкой и подлежащим удовлетворению с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с Каргина М.В. в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства в размере 2 175 000 руб.

Определение суда в названной части подлежит отмене.

В остальной части апелляционная жалоба конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции отклонена.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2021 по делу №  А56-70590/2018/сд.72 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2018                      №0907/2018-ОС, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» и Каргиным Максимом Владимировичем, и применения последствий недействительности названной сделки.

Признать недействительным договор купли-продажи от 09.07.2018                      №0907/2018-ОС, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» и Каргиным Максимом Владимировичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каргина Максима Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» 2 175 000 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2021 по делу №  А56-70590/2018/сд.72 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

Е.А. Герасимова