АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-17223/24

18 октября 2024 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   03 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен            18 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гамзатовой М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>)

к ФИО1

об обязании,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 24.04.2024 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать документы Общества, взыскании судебной неустойки.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик извещен, не явился.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, ООО «Энжи» зарегистрировано 03.04.2015, директором бщества являлась ФИО1 с 10.01.2023 по 18.04.2024. Участник общества ФИО3 признал за собой право на долю в УК общества в размере 100%, согласно решению суда по делу А53-29566/2023, решение вступило в силу. После чего участник общества принял решение освободить от занимаемой должности директора ФИО1

 Освобождение от должности произошло вследствие того, что ФИО1 действовала в отношении общества недобросовестно во вред обществу – являясь директором и учредителем ООО «Прогресс» ИНН 

<

***>, подала в арбитражный суд иск к ООО «Энжи» ИНН 

<

***>, в которой являлась только директором, учредителем являлась ФИО4 (свояченица ФИО1) спор А53-39544/2022, при этом ФИО1 фактически призвала иск ООО «Прогресс», не доказывая поставку товара от ООО «Энжи» к ООО «Прогресс», которая (поставка) реально происходила.

Ранее в решении суда по делу А53-1313/2021 суд установил, что ФИО1 (в 2021г. ФИО9) и ее родная сестра ФИО5 с целью завладеть чужим принадлежащим ООО «Энжи» имуществом подделывали документы между ООО «Энжи» и ЗАО «Метакса» для придания видимости вывода имущества на ЗАО «Метакса», однако в рамках дела А53-1313/2021 соглашение об отступном от 20.02.2020г признано недействительным.

Также следует отметить дело А53-35214/2020, в котором с ФИО5 истребованы документы ООО «Энжи», которые ФИО5 передала впоследствии в 2023г. ФИО1, в этом деле установлены документы, которые не истребовались у ФИО5 так как имелись в наличии у ООО «Энжи»: 

- процентные договора займа № 19/04 от 19.04.2017 и № 29/03 от 01.04.2017, заключённые между ООО «Энжи» и ФИО6; 

- дополнительного соглашения к договору займа №29/03 от 20.06.2019; 

- договора займа № 5 от 01.03.2017, акта сверки от 01.03.2020 к договору займа № 5 от 01.03.2017, соглашения от 30.04.2020 к договору займа №5 от 01.03.2017, заключённых между ООО «Энжи» и ФИО7;

- договора займа №25 от 26.04.2017, акта сверки от 30.04.20 к договору займа № 25 от 26.04.2017, соглашения от 30.04.20г к договору займа №25 от 26.04.2017, заключённых между ООО «Энжи» и ФИО7; 

- договора займа с поручительством от 10.08.2018, заключённого между ФИО2 и ФИО8 с ООО «Энжи»; 

- товарные накладные № 28 от 08.02.2016 и № 96 от 12.04.2016, подписанных между ООО «Энжи» и ЗАО «Метакса»; 

- акт зачета взаимных требований от 12.01.2017, подписанного между ООО «Энжи» и ЗАО «Метакса»; 

- соглашение о передаче товара от 20.04.2019, заключённого между ООО «Энжи» и ФИО8 на сумму 782 363,10 руб.

В деле А53-38009/2023 Учредитель ФИО3 требовал у ФИО1 (директора) передать документы о деятельности общества ООО «ЕНИСЕЙ СВЕТ», которые были переданы лишь в ходе судебного рассмотрения дела.

В деле А53-37104/2023 Учредитель ФИО3 требовал у ФИО1 (директора) передать документы о деятельности общества ООО «НЕВА СВЕТ», которые были переданы лишь в ходе судебного рассмотрения дела.

Вышеуказанные обстоятельства доказывают недобросовестность ФИО1 и мотив принятия учредителем решения о ее увольнении, как только ФИО3 восстановил свое право на долю в УК общества.

 18.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись об управляющей компании ООО «КФХ Агроюг» ИНН 

<

***>, с ООО «КФХ Агроюг» заключен договор управления.

18.04.2024 ФИО6 направлены требования трек номер 34790493009952 о передаче документов при увольнении по акту, согласно списка, письмо ФИО1 получено, документы не переданы.

Названные обстоятельства прослужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано хранить учредительные документы, протоколы собраний, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, права общества на имущество, находящееся на его балансе и т.д. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом к числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. При этом с целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при осуществлении предпринимательской деятельности (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ) или при изъятии товара у покупателя третьими лицами (пункт 1 статьи 461 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании вышеизложенного в обязанность ФИО9, исполняющей ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, следовательно, при смене руководителя организации ответчик обязан передать вновь назначенному директору документы, указанные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2024 решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО1 директором общества с ограниченной ответственностью «Энжи» признано недействительным. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признана недействительной.

Таким образом, с учетом вышеназванных обстоятельств, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При удовлетворении требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу, что за неисполнение судебного акта с ответчика подлежит взысканию судебная неустойка в заявленном министерством размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по данному делу.

Указанный размер неустойки соразмерен последствиям неисполнения судебного акта, и будет стимулировать предпринимателя к исполнению судебного акта, не являясь при этом карательной мерой.

Судебная неустойка подлежит взысканию с ответчика в случае неисполнения решения суда в течение установленного срока, начиная со дня истечения 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения настоящего решения.

Для представления интересов ФИО3 по поданному делу ООО «ЭНЖИ» привлекло ассоциацию юристов «Твое Право» для представительства в суде и оказания юридических услуг, при этом составлен договор об оказании юридических услуг №37 от 17.04.2024 на сумму 70 000 руб., что подтверждается ПКО 39.

Между тем, суд полагает возможным снизить размер судебных расходов до 40 000 руб., так как дело не относится к категории сложных. Данная сумма судебных расходов является адекватной, достаточной и соразмерной объему всех оказанных услуг в совокупности платой, соответствует степени сложности категории спора, объему доказательственной базы, временным и интеллектуальным затратам представителя.

В остальной части надлежит отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

за период с 2015 года по 18.04.2024:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

- документы первичного бухгалтерского и налогового учета;

- регистры бухгалтерского учета;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

 в том числе: договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом своих обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, расписки, платежные поручения и т.п.);

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на 18.04.2024;

- декларации по всем видам налогов (взносов, обязательных платежей) исчисленных и/или уплаченных обществом;

- внутренние документы общества за 2015 года - 18.04.2024, в том числе: положение об учетной политике, сведения о внутренней структуре общества, перечень его структурных подразделений, сведения о фактической численности работников, штатное расписание, трудовые договоры, личные дела работников, сведения о выданных доверенностях;

- бухгалтерскую программу 1С;

- печать ООО «Энжи»;

- сведения о выданных доверенностях;

- процентные договоры займа № 19/04 от 19.04.2017 и № 29/03 от 01.04.2017, заключённые между ООО «Энжи» и ФИО6; 

- дополнительное соглашение к договору займа №29/03 от 20.06.2019; 

- договор займа № 5 от 01.03.2017, акта сверки от 01.03.2020 к договору займа № 5 от 01.03.2017, соглашения от 30.04.2020 к договору займа № 5 от 01.03.2017, заключённые между ООО «Энжи» и ФИО7;

- договор займа №25 от 26.04.2017, акта сверки от 30.04.2020 к договору займа № 25 от 26.04.2017, соглашения от 30.04.2020 к договору займа № 25 от 26.04.2017, заключённые между ООО «Энжи» и ФИО7; 

- договор займа с поручительством от 10.08.2018, заключённый между ФИО2 и ФИО8 с ООО «Энжи»; 

- товарные накладные № 28 от 08.02.2016 и № 96 от 12.04.2016, подписанные между ООО «Энжи» и ЗАО «Метакса»; 

- акт зачета взаимных требований от 12.01.2017, подписанный между ООО «Энжи» и ЗАО «Метакса»; 

- соглашение о передаче товара от 20.04.2019, заключённый между ООО «Энжи» и ФИО8 на сумму 782 363,10 руб.

В случае неисполнения ФИО1 вступившего в законную силу решения суда в установленный решением срок взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного настоящим решением срока, до даты фактического исполнения настоящего решения суда.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб.

В остальной части отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                    А.В. Гафиулина