﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54931/2019

Дело № А65-10883/2018

г. Казань

21 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «НПП Нефтегазпроект» – Батаева Н.Н. (доверенность от 03.09.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жизнь» Леонова Александра Владимировича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 

по делу № А65-10883/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Жизнь» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПП Нефтегазпроект», ИНН 7709870864,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПП Нефтегазпроект» (далее – ООО «НПП Нефтегазпроект», должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019  признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.09.2016, заключенный между ООО «НПП Нефтегазпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «Жизнь» (далее – ООО «Жизнь»).

Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ООО «Жизнь» в пользу ООО «НПП Нефтегазпроект» 25 608 100 руб.; восстановлено право требования ООО «Жизнь» в размере 3 800 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 определение суда первой инстанции от 16.07.2019 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Жизнь» в пользу ООО «НПП Нефтегазпроект» 25 608 100 руб. отменено. Принят новый судебный акт об обязании ООО «Жизнь» возвратить в конкурсную массу ООО «НПП Нефтегазпроект» объекты недвижимости.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Жизнь» Леонов А.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, просит отменить постановление от 16.09.2019, оставить в силе определение суда первой инстанции от 16.07.2019 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Жизнь» в пользу должника денежных средств.

ПАО «Промсвязьбанк» представило в суд отзыв, в котором поддержало позицию, изложенную в кассационной жалобе. 

НО «Гарантийный фонд Республики Татарстан» в представленном отзыве просило отменить принятые по спору судебные акты.

В судебном заседании представитель должника просил оставить постановление апелляционного суда от 16.09.2019 без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.09.2016 между ООО «НПО Нефтегазпроект» (продавцом) и ООО «Жизнь» заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого ООО «Жизнь» приобрело следующие объекты недвижимости:

- административное здание 1593,9 кв. м, кад.№ 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д. 1;

- административное здание 880,7 кв. м, кад.№ 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д. 1;

- административно-производственное здание 700,3 кв. м, кад.№ 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д. 1;

- земельный участок 9483 кв. м, кад.№ 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д. 1.

Общая стоимость переданного по договору имущества составила 3 800 000 руб.

В дальнейшем, между ООО «Жизнь» и ПАО «Промсвязьбанк» в отношении указанного имущества заключен договор ипотеки № Н-1/101-0140-16-2-3 от 23.12.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 по делу № А65-39764/2018 в отношении ООО «Жизнь» введена процедура наблюдения; требования ПАО «Промсвязьбанк» в размере 6 152 555 руб. 35 коп. - основной долг по кредиту, 334 309 руб. 24 коп. - проценты за пользование кредитом, 7 305 руб. 11 коп. - неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга, 113 руб. 84 коп. - неустойка за неисполнение обязательств по погашению процентов, 52 991 руб. 43 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, из которых 6 539 856 руб. 02 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Жизнь».

Суд первой инстанции, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения оспариваемой сделки, о занижении стоимости отчуждаемого недвижимого имущество, а также о наличии аффилированности и заинтересованности между должником и ответчиком, пришел к выводу о наличии основания для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Жизнь» в пользу должника денежных средств в размере 25 608 100 руб., суд первой инстанции исходил из того, что возврат должнику недвижимости, обремененной залогом в пользу добросовестного залогодержателя, в полной мере не восстановит его имущественное положение.

Суд апелляционной инстанции, отметив отсутствие доказательств невозможности возращения имущества, являющегося предметом спорной сделки, в конкурсную массу должника, пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Жизнь» возвратить должнику спорные объекты недвижимости.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

С учетом отсутствия доказательств того, что имущество являющееся предметом оспариваемой сделки невозможно вернуть в конкурсную массу должника (ООО «НПП Нефтегазпроект»),  суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Жизнь» возвратить в конкурсную массу ООО «НПП Нефтегазпроект» объекты недвижимости, являющиеся предметом недействительной сделки.

Между тем, определением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.08.2018 по делу № 2-2028/2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя ПАО «Промсвязьбанк»  на НО «Гарантийный фонд Республики Татарстан» в части взыскания задолженности по кредитному договору №101-0140-16-2-3 от 23.12.2016 в сумме 6 152 555 руб. 35 коп., в том числе в части обращения взыскания на залоговое имущество.

Судебная коллегия считает, что постановление апелляционного суда от 16.09.2019 принято о правах и обязанностях НО «Гарантийный фонд Республики Татарстан», не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с подпунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

Кроме того, так как  резолютивная часть обжалуемого постановления в части применения последствий недействительной сделки является основанием для внесения записи в государственный реестр (пункт 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), суду в указанной части постановления следовало указать не просто на возврат недвижимого имущества в конкурсную массу, но и на то, что оно возвращается с сохранившимся обременением в виде залога, чтобы постановление не вызывало затруднений при исполнении.

С учетом изложенного в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебный акт апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки принятый по настоящему делу подлежит отмене, а дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А65-10883/2018 в части применения последствий недействительности сделки отменить. 

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

 

                                                                                     А.А. Минеева