СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10586/2016-ГК

г. Пермь

24 января 2017 года

Дело № А50-14792/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Григорьевой Н.П.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Инвестиционно-строительная компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 сентября 2016 года

по делу № А50-14792/2016, принятое судьей Султановой Ю.Т.,

по иску ООО "Инженерно-строительная компания "Гардиан" (ОГРН 1075904024569, ИНН 5904178519)

к ООО "Инвестиционно-строительная компания"  (ОГРН  1104345007139, ИНН 4345277064),

третьи лица: ООО "БС Хоспиталити менеджмент" (ОГРН 5085904002014, ИНН 5904200813), ОАО "Кирово-Чепецкое управление строительства" (ОГРН 1034316501647, ИНН 4347030908),

о взыскании задолженности, неустойки по договору об уступке права требования,

установил:

ООО "Инженерно-строительная компания "Гардиан" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Инвестиционно-строительная компания" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору об уступке права требования № 041-15 от 31.08.2015 в размере 4 291 583 руб. 79 коп., неустойки в размере 612 618 руб.     39 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований).

Определениями суда от 28.06.2016, 25.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БС Хоспиталити Менеджмент", ОАО "Кирово-Чепецкое управление строительства".

Решением суда от 28.09.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, взыскать с ответчика в пользу истца основной долг в размере                4 291 583 руб. 79 коп., неустойку в размере 335 310 руб. 00 коп. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права в части начисления и взыскания неустойки. Полагает, что суд неправомерно признал обоснованным начисление неустойки в период, предшествующий дате нарушения исполнения обязательства по оплате, вытекающего из договора. По мнению заявителя, начисление неустойки не может быть ранее даты нарушения обязательства, за которое данный вид ответственности установлен; положения договора, противоречащие требованиям законодательства, не подлежат применению. Согласно расчету ответчика, правомерной является неустойка за период с 01.01.2016 по 25.07.2016 в размере 335 310 руб. 00 коп.  

Истец направил апелляционному суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором решение суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части взыскания неустойки), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, 31.08.2015 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор об уступке права требования                      № 041-15, по условиям которого (п. 1.1) цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) от ОАО "Кирово-Чепецкое управление строительства" (должник) уплаты долга в сумме 7 391 583 руб. 79 коп. 

Согласно п. 3.1 договора стоимость уступленного права (требования) составляет 7 391 583 руб. 79 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится цессионарием в следующие сроки: 1 300 000 руб. 00 коп. – в период с 28.09.2015 по 27.12.2015, еженедельно по 100 000 руб. 00 коп.;                   6 091 583 руб. 79 коп. – не позднее 31.12.2015. В счет рассрочки оплаты уступленного права (требования) цессионарий уплачивает цеденту проценты с даты заключения настоящего соглашения до даты фактического погашения задолженности по ставке 12% годовых, на сумму фактической задолженности, за каждый день просрочки. Начисленные проценты подлежат уплате в срок не позднее 31.12.2015. Положения ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон не применяются.

Истец направил ответчику претензию № 091 от 29.01.2016 с требованием об оплате задолженности и процентов по договору.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 26.03.2016 составляет 5 433 255 руб. 34 коп.

Кроме того, сторонами подписан расчет договорных процентов, согласно которому размер процентов, начисляемых в соответствии с п. 3.2 договора, по состоянию на 29.02.2016 составляет 391 671 руб. 55 коп.

Дополнительным соглашением № 1 от 31.08.2015 договор дополнен п. 6.5, в соответствии с которым споры, возникающие из договора, подлежат разрешению в суде по месту нахождения цедента.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате стоимости уступленного права в соответствии с договором об уступке права требования № 041-15 от 31.08.2015, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 329, 330, 382, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из обоснованности заявленных требований, доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору № 041-15 от 31.08.2015. 

В связи с тем, что решение суда в части удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга ответчиком не оспаривается, выводы суда первой инстанции в указанной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора, по общему правилу, определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели, что в счет рассрочки оплаты уступленного права (требования) цессионарий уплачивает цеденту проценты с даты заключения настоящего соглашения до даты фактического погашения задолженности по ставке 12% годовых, на сумму фактической задолженности, за каждый день просрочки.

Истцом на основании п. 3.2 договора заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 612 618 руб. 36 коп. за период с 31.08.2015 по 25.07.2016 (расчет, л.д. 175 т. 1).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что по условиям договора проценты подлежат начислению с даты его заключения (31.08.2015). При этом согласно установленному в договоре графику платежей оплата за уступленное право требования должна производиться с 28.09.2015. В договоре предусмотрено, что положения ст. 317.1 ГК РФ к правоотношениям сторон не применяются.

В материалах дела имеется подписанный сторонами расчет договорных процентов по п. 3.2 договора, в соответствии с которым расчет процентов произведен с 31.08.2015, по состоянию на 29.02.2016 размер процентов составляет 391 671 руб. 55 коп (л.д. 20 т. 1).

Проанализировав условия договора № 041-15 от 31.08.2015 в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, принимая во внимание пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорным договором фактически установлено положение о начислении неустойки. При этом то обстоятельство, что по условиям договора проценты подлежат начислению ранее даты, установленной для начала оплаты денежных средств по договору, не является основанием для неприменения п. 3.2 договора в части начальной даты для начисления процентов.

Таким образом, приняв во внимание согласованные сторонами условия договора, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что проценты, предусмотренные в п. 3.2 договора, могут расцениваться в качестве договорной неустойки (пени).

Признав представленный истцом расчет верным, соответствующим условиям договора, суд правомерно удовлетворил исковое требование о взыскании неустойки в заявленном истцом размере.

Доводы жалобы о неправомерности начисления неустойки в период, предшествующий дате нарушения исполнения обязательства по оплате, вытекающего из договора, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Как верно указано судом первой инстанции, стороны вправе установить в договоре срок для начала начисления финансовых санкций (ст. 421 ГК РФ).

Условия п. 3.2 договора № 041-15 от 31.08.2015 недействительными по каким-либо основаниям в установленном законом порядке не признаны, доказательств понуждения к заключению договора со стороны истца ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Ответчик подписал договор, расчет договорных процентов по состоянию на 29.02.2016 без разногласий, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ст. 1 ГК РФ). 

Как следует из п. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

Учитывая, что применительно к рассматриваемым правоотношениям сторон нормативного требования к порядку определения начальной даты начисления штрафных санкций не предусмотрено, суд апелляционной инстанции оснований для признания согласованных сторонами положений договора (п. 3.2) противоречащими требованиям законодательства не находит. 

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от  28 сентября 2016 года по делу № А50-14792/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              М.К. Кощеева  

                                                                                      Н.П. Григорьева