АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июля 2025 года

Дело №

А56-49090/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Дигест» представителя ФИО1 (доверенность от 25.03.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя Пана И.О. (доверенность от 20.12.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 03.04.2025),

рассмотрев 15.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Дигест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-49090/2024/субординация,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Дигест» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. Ц, пом. 1-н оф. 720 (ч.п. 218), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2024, суд первой инстанции отказал в принятии заявления Компании.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ФИО2 в размере 6 332 253,71 руб. основного долга и процентов за пользование займом, 191 462,96 руб. – процентов за нарушение сроков возврата займа, 56 552 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Компания 13.12.2024 обратилась в суд с заявлением о субординировании (понижении очередности) требования ФИО2 до очередности, предшествующей распределению ликвидационный квоты Общества.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025,   в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 25.02.2025 и постановление от 17.04.2025, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, заявленные ФИО2 требования подлежат понижению в очередности. Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии признаков фактической аффилированности ФИО2 и должника, ссылается на вхождение кредитора и должника в одну группу лиц и осуществление представительства их интересов одними и теми же лицами, а также на то, что требование ФИО2 основано на предоставлении финансирования в период имущественного кризиса Общества.

В судебном заседании представители Компании и участника Общества ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2023 по делу № А70-3821/2023, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2024, с Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 3 680 438, 36 руб. задолженности по договору займа от 25.09.2018 № 1/18,  580 098,09 руб. задолженности по договору займа от 25.01.2020 № 1/20, 1 080 150,15 руб. задолженности по договору займа от 29.03.2021 № 1/21, 991 567, 11 руб. задолженности по договору займа от 25.03.2022 № 1/22, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2023 по 06.06.2023 в размере 191 462, 96 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в размере 6 332 253, 71 руб., начиная с 07.06.2023 по дату фактической оплаты в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки; 56 552 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования ФИО2 в размере 6 332 253,71 руб. основного долга и процентов за пользование займом, 191 462,96 руб. процентов за нарушение сроков возврата займа и 56 552 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Компания, ссылаясь на аффилированность ФИО2 по отношению к Обществу и наличие между ними взаимоотношений, нетипичных для независимых участников гражданского оборота, обратилась в арбитражный суд с заявлением о субординировании (понижении очередности) требования ФИО2 до очередности, предшествующей распределению ликвидационный квоты Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали Компании в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», действовавшего в период разрешения судом первой инстанции настоящего спора, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Аналогичные разъяснения содержатся в действующем пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Суды, установив, что требование ФИО2 к Обществу подтверждено надлежащими доказательствами, а наличие задолженности – вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2023 по делу № А70-3821/2023, признали заявленное требование обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, а также положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в рамках дела о банкротстве ограничиваются права кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к требованиям иных, независимых кредиторов.

Указанное положение нашло отражение в правовой позиции, приведенной в пункте 3 Обзора от 29.01.2020, в соответствии с которой требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов, оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее – очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В частности, к компенсационному финансированию пункты 3.1 и 3.3 Обзора от 29.01.2020 относит финансирование, оформленное договором займа, купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункта 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

В данном случае в обоснование доводов о фактической аффилированности Общества и ФИО2 Компания сослалась на их вхождение в одну группу лиц, а также на осуществление представительства их интересов одними и теми же лицами.

Вместе с тем суды правомерно исходили из того, что вывод о предоставлении кредитором должнику компенсационного финансирования по общему правилу может быть сделан в ситуации наличия у последнего на момент возникновения соответствующих обязательств имущественного кризиса и только в отношении лица, являющегося не просто аффилированным, а контролирующим должника.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора наличие совокупности этих обстоятельств суды признали недоказанным.

Суды двух инстанций отметили, что представление интересов должника, ООО «Фото-Престиж» (участника должника), индивидуального предпринимателя ФИО6 (бывшего генерального директора должника) и ФИО2 одними и теми же лицами не подтверждает безусловную аффилированность указанных лиц. В этой части ФИО2 даны объяснения касательно взаимоотношений с перечисленными выше лицами, а также с ФИО7, которые признаны судебными инстанциями приемлемыми.

 Приведенные Компанией в кассационной жалобе доводы, а равно и ссылки на объяснения ФИО7, данные в ходе судебного разбирательства по делу № А70-3821/2023, также не позволяют сделать вывод о том, что кредитор ФИО2 является лицом, контролирующим должника, либо предоставил займы под влиянием контролирующего должника лица. Иное, вопреки мнению подателя жалобы, из материалов дела не следует. 

Наличие у должника безусловных признаков неплатежеспособности (имущественного кризиса) в период возникновения обязательств (получения займа), либо того, что истребование кредитором задолженности в судебном порядке повлекло за собой имущественный кризис должника, суды не установили. Материалы судебного дела № А70-12851/2018 об ином также не свидетельствуют.

Сведения о наличии у должника иных кредиторов, помимо ФИО2 и Компании, требования которой к Обществу возникли в 2023 году, суду не представлены и в материалах дела отсутствуют. 

При таком положении суды не установили оснований для вывода о предоставлении кредитором должнику компенсационного финансирования, а, следовательно, и для понижения очередности требования, включенного в реестр.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, оснований не согласиться с которой суд округа не усматривает.

Поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-49090/2024/субординация оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Дигест» – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев