РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

30 мая 2023 года                                                           Дело А40-302336/22-156-2323

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года

Мотивированный текст решения изготовлен 30 мая 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕК" (115516, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЦАРИЦЫНО, ПРОМЫШЛЕННАЯ УЛ., Д. 11, СТР. 3, ЭТАЖ/ПОМЕЩ./КОМ./ОФИС 4/I/19Б/66-1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 227 784 783 руб. 94 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № 930 от 29.11.2022 (Диплом 107718 № 0738836 от 16.06.2021)

от ответчика –  ген. директор ФИО3 на основании выписки из ЕГРЮЛ, после перерыва ФИО4 по доверенности № 77АД2483709 от 14.02.2023 (Диплом ДВС № 1820376 от 06.06.2002), ген. директор ФИО3 на основании выписки из ЕГРЮЛ

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "СОВКОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕК" о взыскании 227 784 783 руб. 94 коп., с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера исковых требований.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не оспорил.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее - Фактор, Истец, после реорганизации в форме присоединения ПАО «СОВКОМБАНК») и Обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (далее - Клиент, Ответчик) заключен договор факторинга факторинга № 22418 от 30.07.2021 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования в общей сумме 188 063 549 руб. 13 коп. к следующим Дебиторам согласно следующим реестрам денежных требований ООО «ЭСК «ЭНЕРГОМОСТ» 041021090609 от 04.10.2021, 041021090623 от 04.10.2021, 041021090655      от 04.10.2021, 041021090719 от 04.10.2021, 041021090739 от 04.10.2021, 041021090751 от 04.10.2021, 051021063718 от 05.10.2021; ООО «ЭЛТЕРА» 170821082951 от          17.08.2021,  170821083039 от 17.08.2021, 170821083044 от 17.08.2021, 170821083046 от 17.08.2021, 170821083048 от 17.08.2021, 170821083050 от 17.08.2021, 170821083051 от 17.08.2021, 170821083053 от 17.08.2021, 180821081639 от 18.08.2021, 180821102459 от     18.08.2021, 170821120758 от 17.08.2021.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга № 22418 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон.

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

Согласно Предложениям Фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 12,75% годовых по денежным требованиям, уступленным к ООО «ЭСК «ЭНЕРГОМОСТ»; 12,50% годовых по денежным требованиям, уступленным к ООО «ЭЛТЕРА». На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

Подписывая Реестр, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестре, по реквизитам Фактора, указанным в Реестре.

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу Клиента платежи по реестрам в общем размере 160 671 803 руб. 65 коп., что подтверждается платежными  поручениями № 5300 от 17.08.2021 на сумму            4 170 581,89 руб., № 5297            от 17.08.2021 на сумму 5 104 031,95 руб., № 5298          от 17.08.2021 на сумму 7 511 223,19 руб., №5299 от 17.08.2021 на сумму 3 980 051,39 руб., № 5296 от 17.08.2021 на сумму 9 709 832,48 руб., № 5295 от 17.08.2021 на сумму 9 416 191,44 руб., № 5294 от 17.08.2021 на сумму 4 481 990,15 руб., № 5293 от 17.08.2021 на сумму 4 782 278,28, № 5329 от 18.08.2021 на сумму 7 126 549,14 руб. № 5331 от 18.08.2021 на сумму 9 677 270,40 руб., № 5358   от 18.08.2021 на сумму 4 369 669,79, № 6439 от 04.10.2021 на сумму 6 954 857,25 руб., №  6435 от 04.10.2021 на сумму 19 366 159,45 руб., № 6436 от 04.10.2021  на сумму 8 656 721,30 руб., № 6437 от 04.10.2021 на сумму        10 420 641,30 руб., № 6434 от 04.10.2021 на сумму 29 070 000 руб., № 6432 от 04.10.2021 на сумму 2 404 654,25 руб., № 6485 от   05.10.2021 на сумму 13 469 100 руб.

Согласно исковому заявлению, Дебиторы не оплатил денежные требования по Реестрам в установленные в Реестрах сроки, допустили образование просроченной задолженности.

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше реестров осуществлена с правом Фактора предъявлять регрессные требования по реестрам к Клиенту.

В соответствии с п. 4.4.7. Договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, если в Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, Фактор приобретает право требовать от Клиента перечислить разницу между суммой уступленного Денежного требования и суммой фактически полученных Фактором платежей. Данное право приобретается Фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями Дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по Контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята Дебитором. При этом уступленное Денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Датой возврата Денежного требования является дата поступления суммы Денежного требования на банковский счет Фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения Фактором Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к Клиенту Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга Фактору Денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства Клиента предельными размерами не ограничены, Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно.

Клиент не имеет права выдвигать против требований Фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить Дебитор.

Согласно исковому заявлению, задолженность ответчика по состоянию на 19.05.2023 составляет 227 784 783 руб. 94 коп., из них 186 963 549, 13 руб. остаток суммы Реестров (сумма задолженности по оплате Денежных требований); 40 821 234, 81 проценты по ставке 12,50% и 12,75% годовых (вторая часть платы за факторинговое обслуживание) за период с 18.08.2021 по 19.05.2023г.

Истец направил в адрес ответчика претензию исх. исх. № 1262 от 19.10.2022, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так ж право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем. Денежное требование должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет его идентифицировать, существующее - в момент заключения договора, а будущее - не позднее, чем в момент возникновения.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии с ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Поскольку Ответчиком доказательств оплаты в материалы дела не представлено, требование о взыскании суммы задолженности в размере 186 963 549, 13 руб. остаток суммы Реестров (сумма задолженности по оплате Денежных требований); 40 821 234, 81 проценты по ставке 12,50% и 12,75% годовых (вторая часть платы за факторинговое обслуживание) за период с 18.08.2021 по 19.05.2023г., с дальнейшим начислением по дату фактической оплаты подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 824-833 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65-68, 71, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 186 963 549 руб. 13 коп., проценты в размере 40 821 234 руб. 81 коп., проценты, начисленные на сумму 70 329 670, 10 руб. за период с 20.05.2023 по дату фактической оплаты, исходя из 12,5% годовых, проценты, начисленные на сумму 90 342 133, 55 руб. за период с 20.05.2023 по дату фактической оплаты, исходя из 12,75% годовых, а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья:

Л.С. Дьяконова