﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50754/2019

Дело № А55-29345/2018

г. Казань

06 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

от Николаенко Сергея Владимировича – до перерыва – Овчинникова И.Ю. по доверенности от 22.10.2018 63 АА 5107758,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаенко Сергея Владимировича 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу № А55-29345/2018

по исковому заявлению Николаенко Сергея Владимировича к Хазбулату Денису Константиновичу, Пахомовой Екатерине Михайловне об освобождении от ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис» (ОГРН 1076320008643, ИНН 6322038659),

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис», Курчатовский Районный отдел судебных приставов г. Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области,

УСТАНОВИЛ:

Николаенко С.В. (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Хазбулату Д.К., Пахомовой Е.М. об освобождении от ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РосВтор-Сервис» (далее – ООО «РосВтор-Сервис», общество) в размере 25,5 %, принадлежавшей Хазбулату Д.К., для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, Николаенко С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, и неправильное применение судами норм материального права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в судебном заседании от 27.08.2019 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 03.09.2019, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «РосВтор-Сервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.03.2007. Участниками общества являлись Хазбулат Д.К. (25,5 %), Хафизов Т.И. (24,5 %) и Николаенко С.В. (50 %). 

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.12.2017 Хазбулат Д.К. продал, а Николаенко С.В. купил долю в уставном каптале ООО «РосВтор-Сервис» в размере 25,5 %. Договор удостоверен в нотариальном порядке. 

Нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора подал в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Решением Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 18.12.2017 № 60224А в регистрации внесения изменений в сведения об участниках ООО «РосВтор-Сервис» отказано на основании подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий

Судами установлено, что в рамках исполнительного производства № 56458/17/74026-ИП, возбужденному по исполнительному листу от 24.08.2017 № ФС 016У87364, выданному Курчатовским районным судом г. Челябинска, в порядке принятия обеспечительных мер по иску Е.М. Пахомовой (иск удовлетворен, решение суда вступило в законную силу 15.05.2018), наложен арест на долю Хазбулата Д.К. в уставном капитале ООО «РосВтор-Сервис».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Николаенко С.В. указал, что при совершении договора купли-продажи от 08.12.2017 сведения о наложении ареста на долю отсутствовали, в связи с чем он является ее добросовестным приобретателем и арест подлежит прекращению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», исходили из того, что Николаенко С.В. не является законным владельцем доли в уставном капитале общества, вследствие чего не обладает правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста.

Между тем указанные выводы судов являются ошибочными. 

Согласно пункту 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи.

Как разъяснено в пункте 50 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права и разъяснений о ее применении, необходимыми условиями для удовлетворения иска об освобождении имущества от ареста является доказанность совокупности следующих условий: наличие у истца вещного права или иного защищаемого интереса в отношении спорного имущества и отсутствие у ответчиков (должника и взыскателя, в интересах которого наложен арест) обоснованных притязаний на данное имущество, противопоставляемых интересам истца.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 08.12.2017 Николаенко С.В. приобрел долю в уставном капитале ООО «РосВтор-Сервис» в размере 25,5 %, принадлежавшую Хазбулату Д.К.

Таким образом, Николаенко С.В., будучи стороной сделки, а также участником общества, заявляя настоящий иск, имел свой материально-правовой интерес в данном деле, в связи с чем выводы судов об отсутствии у последнего права на иск являются неверными.

При этом ссылка судов на постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2018 по делу № А41-96967/2017 в данном случае является ошибочной, поскольку в указанном деле имели место иные обстоятельства, свидетельствующие о том, что заявитель не являлся ни собственником, ни законным владельцем имущества, об освобождении которого заявлял требования. 

Также суд округа отмечает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 96 указанного Постановления № 25, в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 95 Постановления Пленума № 25).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты об отказе в иске являются преждевременными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует рассмотреть заявленные исковые требования по существу с учетом положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу № А55-29345/2018 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				       Р.А. Вильданов 

Судьи								       И.А. Хакимов

									       Н.Ю. Мельникова