ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68393/2023

26 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 07.10.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24143/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 по обособленному спору № А56-68393/2023/тр.7 (судья Шитова А.М.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал»

о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торфозавод Агроторф», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Умка» (далее – ООО «Умка») 18.07.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торфозавод «Агроторф» (далее – ООО «Торфозавод «Агроторф») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.07.2023 заявление ООО «Умка» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2023 ООО «Умка» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком»).

Определением суда первой инстанции от 06.02.2024 заявление ООО «Медком» признано обоснованным, в отношении ООО «Торфозавод «Агроторф» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2024 № 30.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал» (далее – ООО «Инвест-Капитал») 18.03.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» требования в размере 5 285 200 руб.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2024 ООО «Торфозавод «Агроторф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2024 № 183.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2024 в удовлетворении заявленных ООО «Инвест-Капитал» требований отказано. 

ООО «Инвест-Капитал», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 24.06.2024 по обособленному спору № А56-68393/2023/тр.7 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «Торфозавод «Агроторф» представило достаточные доказательства, обосновывающие размер заявленных требований; между сторонами на протяжении длительного времени существовали коммерческие отношения, что дополнительно подтверждает доводы заявления. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО «Торфозавод «Агроторф» (заказчик) и ООО «Инвест-Капитал» (исполнитель) заключили ряд договоров об оказании услуг по подбору персонала, услуг системного администрирования, юридических услуг, консультативных услуг (от 01.10.2011 № 8/11, от 01.10.2011 № 9/11, от 01.10.2011 № 11/11, от 01.04.2015 № 7-01/04/15). 

По утверждению ООО «Инвест-Капитал» указанные договоры им своевременно исполнялись, в подтверждение чего заявитель представил акты выполненных работ за 2018-2022 года, однако со стороны должника надлежащим образом исполнены не были.

В рамках урегулирования имеющейся задолженности ООО «Инвест-Капитал» 05.06.2023 направил в адрес ООО «Торфозавод «Агроторф» претензию, а также акт сверки взаимной задолженности по состоянию на 01.06.2023, согласно которому обязательства заказчика составили 5 285 200 руб.

В ответ на претензию от 01.06.2023 ООО «Торфозавод «Агроторф» направило исполнителю письмо о подтверждении суммы задолженности, а также подписанный экземпляр акта сверки.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Инвест-Капитал» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием к должнику.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «Инвест-Капитал» отказал, сославшись на недоказанность требования на сумму 5 285 200 руб. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 780 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

 В рассматриваемом случае, в основу завяленного требования кредитора положены договоры оказания услуг от 01.10.2011 № 8/11, от 01.10.2011 № 9/11, от 01.10.2011 № 11/11, от 01.04.2015 № 7-01/04/15, в подтверждение исполнения которых заявителем представлены акты выполненных работ за 2018-2022 года.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 ГК РФ).

Поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

Таким образом, само по себе подписание сторонами договора и актов оказанных услуг не может являться безусловным подтверждением факта их оказания.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены доказательства, подтверждающие оказание кредитором юридических услуг в заявленной сумме.

Представленные кредитором доказательства не свидетельствуют о фактическом оказании услуг должнику на заявленную сумму, поскольку в них не установлен состав и объем выполненных работ. 

При этом первичные документы (доверенности, судебные решения, деловая переписка, расписки о сдаче документов и др.), свидетельствующие о фактическом оказании юридических услуг, платежные поручения, подтверждающие частичную оплату услуг, кредитором в материалы обособленного спора не представлены.

Следует заметить, что кредитор не представил доказательств, подтверждающих наличие коммерческих отношений начиная с 2011 года – актов приема-передачи, счетов, иных документов, подтверждающих выполнение услуг.

В материалах спора также отсутствуют пояснения кредитора касательно продолжительного бездействия взыскания задолженности и продолжения оказания должнику услуг, стоимость которых по уверению исполнителя превысила 5 млн. руб. 

При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора в связи с недоказанностью факта оказания услуг в заявленном объеме и стоимости. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков