АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26161/2019

г. Краснодар

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Лафер-Юг» – ФИО1 (генеральный директор, лично), от арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.10.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО4, ФИО5 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу             № А32-26161/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лафер-Юг» (далее – должник, общество) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению объектов недвижимости, в том числе договора от 19.04.2018 купли-продажи:

– земельного участка площадью 862 кв. м с кадастровым номером 23:07:0201190:40, расположенного по адресу: Краснодарский край, Динской район, ст-ца Новотитаровская, ул. 8 Марта, д. 23/1а относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для индивидуального жилищного строительства (далее – земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:40), и находящегося на нем жилого дома площадью 99,4 кв. м с кадастровым номером 23:07:0201190:79 (далее – жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:79),

– земельного участка площадью 950 кв. м с кадастровым номером 23:07:0201190:39, расположенного по адресу: Краснодарский край, Динской район, ст-ца Новотитаровская, ул. 8 Марта, д. 23/16, относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для индивидуального жилищного строительства (далее – земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:39), и находящегося на нем жилого дома площадью 259 кв. м с кадастровым номером 23:07:0201190:59 (далее – жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:59),

– гаражного бокса № 1 (нежилое помещение № 2 здания литера А) площадью 22,9 кв. м с кадастровым номером 23:43:0303009:203, расположенного по адресу: Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, 125,

– гаражного бокса № 2 (нежилое помещение № 3 здания литера А) площадью 22,4 кв. м с кадастровым номером 23:43:0303009:164, расположенного по адресу: Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, 125/2,

– гаражного бокса № 3 (нежилое помещение № 4 здания литера Б) площадью 22,7 кв. м с кадастровым номером 23:43:0303009:177, расположенного по адресу: Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, 125/3,

– гаражного бокса № 4 (нежилое помещение № 5 здания литера Б) площадью 22,7 кв. м с кадастровым номером 23:43:0303009:204, расположенного по адресу: Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, 125, (далее – гаражные боксы № 1 – 4), заключенного ООО «Лафер-Юг» и ФИО6;

договора от 09.10.2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 23:07:0201190:40 и 23:07:0201190:39, жилых домов с кадастровыми номерами 23:07:0201190:79 и 23:07:0201190:59, заключенного ФИО6 и ФИО4;

договора от 20.08.2018 купли-продажи гаражных боксов № 1 – 4, заключенных ФИО6 и ФИО5;

договора перенайма земельного участка от 26.12.2018 по договору от 04.07.2013              № 4300020178 аренды земельного участка, заключенного ООО «Лафер-Юг» и                ФИО5;

о применении последствий недействительности сделок в виде обязания  ФИО6 возместить действительную стоимость части имущества в пользу должника в размере 30 млн рублей; возложения на ФИО5 обязанности возвратить в конкурсную массу гаражные боксы № 1 – 4 и вернуть подлинный экземпляр договора аренды земельного участка со всеми приложениями, дополнениями и другими документами, удостоверяющими права и обязанности арендатора по договору аренды (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс, и объединения обособленных споров №25/19-С и № 29/19-С в одно производство для совместного рассмотрения).

Определением суда от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.02.2023, заявленные требования удовлетворены, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, 20.08.2018 и 09.10.2018, перенайма земельного участка от 26.12.2018 признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника 30 млн рублей, возложения на ФИО5 обязанности по возврату в конкурсную массу должника гаражных боксов № 1 – 4 и передаче подлинного экземпляра договора аренды земельного участка со всеми приложениями и дополнениями, а также имеющихся документов, удостоверяющих права и обязанности арендатора по договору аренды, аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости записи              от 01.03.2019 с номером регистрации № 23-43-0303009/194-23/001/2019-1.

В кассационной жалобе ФИО5 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что стороны сделок не являются аффилированным по отношению друг к другу; ФИО6 действовал как физическое лицо, в связи с чем он не мог и не должен был оформлять какие-либо первичные бухгалтерские документы (товарно-транспортные накладные) или вести книги продаж и покупок; выводы судов о недоказанности поступления в распоряжение ООО «Лафер-Юг» строительных материалов опровергаются решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу                               № A32-52006/2018 от 25.03.2019; последующая перепродажа имущества является экономически обоснованной и не может ставить под сомнение действительность сделок как единственное основание такой недействительности; вывод судов о недобросовестности ФИО5 не основан на установленных по делу обстоятельствах и сделан при неправильном применении норм материального права; с момента совершения сделки фактический контроль над гаражными боксами № 1 – 4 полностью перешел от ФИО6 к ФИО5; ФИО5 несет бремя содержания гаражного комплекса, оплачивает налоги, а также вносит ежемесячную арендную плату за пользование земельным участком под гаражным комплексом;  ФИО5 не знала и не могла знать об ущемлении прав кредиторов должника сделкой ФИО6 от 19.04.2018, действовала добросовестно и проявила должную осмотрительность; доказательства несоответствия цены отчуждения гаражных боксов  № 1 – 4 их рыночной стоимости не представлены; суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; сведения о нахождении земельного участка у должника на праве аренды стали известны ФИО5 после обращения с заявлением об оформлении указанного участка; поскольку право собственности должника на объекты недвижимости прекращено и фактически право пользования земельным участком и корреспондирующая ему обязанность оплачивать арендную плату прекращены, то есть перешли к новому собственнику гаражного комплекса сначала ФИО6, а впоследствии к ФИО5, то сделка по передаче договора аренды не может быть признана сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ФИО5

В кассационной жалобе ФИО4 просит обжалуемые судебные акты в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков и жилых домов отменить, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства финансовой возможности ФИО4 по оплате ФИО6 цены по договору за отчужденное имущество; сделка по приобретению объектов осуществлена на рыночных условиях; проявляя обычную степень заботливости и осмотрительности, ФИО4 не имел оснований сомневаться в действительности сделок и не мог предположить, что данными сделками могут быть нарушены чьи-либо права и законные интересы; ФИО4 добросовестно владел и пользовался приобретенным имуществом в течение длительного времени, прежде чем им принято решение продать данное имущество, нес расходы на содержание, оплачивал налоги; стороны сделок не аффилированы; на момент заключения сделки по приобретению у ФИО6, спорные объекты не имели обременений и запретов на регистрацию; платежеспособность должника восстановлена, по делу заключено мировое соглашение, в связи с чем вред имущественным правам кредиторов не причинен; признание сделок недействительными не ведет к восстановлению и защите прав и интересов кредиторов должника, поскольку их права и интересы не нарушены.

В кассационной жалобе ФИО6 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что ответчик на момент совершения сделки не имел объективной возможности установить неплатежеспособность должника; вывод о безвозмездности оспариваемого договора купли-продажи от 19.04.2018 ошибочен; данная сделка не является недействительной по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); стороны сделок не являются аффилированными, доказательства причинения вреда кредиторам должника отсутствуют; вывод о том, что ФИО6, ФИО5 и ФИО4 выполняли роль номинальных собственников при наличии доверительных отношений между ее формальными участниками, является ошибочным; договоры ФИО4 с ФИО7 и ФИО7, а также ФИО4 и ФИО8 оценены судами как законные, в то же время договор ФИО4 с ФИО6 признан недействительным, таким образом, ФИО4 не обладал правами на заключение последующих договоров с указанными лицами; взыскание с ФИО6 денежных средств приведет к ситуации, в результате которой на него возложена обязанность по возврату ФИО5 и ФИО4 денежных средств, полученных по сделкам.

В отзыве на кассационные жалобы ООО «Лафер-Юг» поддержало приведенные доводы, просило судебные акты отменить, кассационные жалобы – удовлетворить.

От ООО «Лафер-Юг» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного ООО «Лафер-Юг», ФИО6, ФИО4 и ФИО5, по условиям которого должник отказывается в полном объеме от заявленных требований о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 19.04.2018, 20.08.2018, 09.10.2018, договора перенайма земельного участка от 26.12.2018 и применении последствий недействительности сделок; ФИО6, ФИО4 и ФИО5 возмещают должнику судебные расходы по уплате госпошлины в размере по 6 тыс. рублей каждый; ФИО5 возмещает должнику понесенные расходы по оплате арендных платежей за земельный участок по договору аренды от 04.07.2013 № 4300020178 за период с 10.04.2018 по 21.03.2019 в общем размере 72 930 рублей 33 копейки и выплачивает денежную компенсацию в размере 100 тыс. рублей.

До начала судебного заседания от ФИО4, ФИО5 и ФИО6 поступили ходатайства о рассмотрении кассационных жалоб и ходатайства об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

В судебном заседании руководитель ООО «Лафер-Юг»  поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, ходатайствовал об утверждении мирового соглашения.

Представитель арбитражного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб и утверждения мирового соглашения, просил судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд округа приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Пункт 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве. При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 Кодекса на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с частью 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу № 305-ЭС15-18052(2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

В рассматриваемом случае обжалуемыми судебными актами признаны недействительными сделки по отчуждению объектов недвижимости, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника действительной стоимости части имущества в размере 30 млн рублей, возложения на ФИО5 обязанности по возврату в конкурсную массу должника гаражных боксов № 1 – 4 с подлинным экземпляром договора аренды земельного участка и приложениями к нему, а также аннулирования соответствующей записи в ЕГРН.

Согласно договору купли-продажи от 19.04.2018, заключенному ООО «Лафер-Юг» и ФИО6 стоимость гаражных боксов № 1 – 4 составила 5 655 тыс. рублей, а по условиям договора купли-продажи от 20.08.2018 заключенного ФИО6 и ФИО5 – 6 220 500 рублей.

При этом, условиями мирового соглашения предусмотрено возмещение ответчиками должнику судебных расходов по уплате госпошлины, а также дополнительно ФИО5 понесенных должником расходов по оплате арендных платежей за земельный участок по договору аренды от 04.07.2013 № 4300020178 с 10.04.2018 по 21.03.2019 в общем размере 72 930 рублей 33 копеек и выплата денежной компенсации в размере 100 тыс. рублей.

Суд округа учитывает, что разумного экономического обоснования заключения мирового соглашения, только при условии отказа конкурсного управляющего от требований о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок никем из лиц, участвующих в деле, не приведено, доказательств, подтверждающих целесообразность заключения мирового соглашения на указанных выше условиях, не представлено.

Довод общества и подателей жалоб об отсутствии нарушений условиями мирового соглашения прав третьих лиц, ввиду прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лафер-Юг», отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества суд принял во внимание наличие у должника, в том числе имущества и денежных средств по признанным недействительным сделкам, за счет которых общество сможет произвести расчеты с кредиторами и возобновить хозяйственную деятельность.

На основании изложенного суд округа приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства должника об утверждении мирового соглашения, и считает возможным рассмотреть кассационные жалобы по существу.

Кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ФИО4, ФИО5 и ФИО6, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 03.07.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Лафер-Юг», определением суда   от 28.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Информация опубликована в газете «Коммерсантъ» 06.06.2020.

Решением от 12.02.2021 должник признан банкротом, введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2 Сообщение о введении процедуры опубликовано в печатной версии газеты «Коммерсантъ» от 27.02.2021 № 34 (6996).

ООО «Лафер-Юг» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор от 19.04.2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 23:07:0201190:40 и 23:07:0201190:39, жилых домов с кадастровыми номерами 23:07:0201190:79 и 23:07:0201190:59, гаражных боксов № 1 – 4.

Общая стоимость 8 объектов определена сторонами в 35 655 тыс. рублей, из которых: 890 тыс. рублей, 3 млн рублей, 250 тыс. рублей и 1 515 тыс. рублей – гаражные боксы № 1 – 4, 3 млн рублей – земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:40, 2 млн рублей – жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:79, 3 млн рублей – земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:39,                  22 млн рублей – жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:59.

Право собственности ФИО6 на данные объекты зарегистрировано 22.06.2018.

Менее чем через два месяца после регистрации права собственности ФИО6 гаражные боксы № 1 – 4 отчуждены в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 20.08.2018, а земельные участки с кадастровыми номерами 23:07:0201190:40 и 23:07:0201190:39, жилые дома с кадастровыми номерами 23:07:0201190:79 и 23:07:0201190:59 – в пользу ФИО4 по договору купли-продажи от 09.10.2018. Стоимость гаражных боксов № 1 – 4 по договору согласована сторонами в размере 6 220 500 рублей, земельных участков и жилых домов – 22 млн рублей.

ООО «Лафер-Юг» и ФИО5 26.12.2018 заключили договор перенайма, по условиям которого к последней перешли права и обязанности арендатора по договору             от 04.07.2013 № 4300020178 аренды земельного участка под гаражными боксами № 1 – 4. Договор перенайма зарегистрирован в ЕГРН 01.03.2019 (запись с номером регистрации 23-430303009/194-23/001/2019-1).

Полагая, что договоры купли-продажи от 19.04.2018, 20.08.2018, 09.10.2018 и договор перенайма земельного участка от 26.12.2018 являются цепочкой недействительных взаимосвязанных сделок, совершенных безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам и уклонения от погашения задолженности путем отчуждения имущества, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, обратился в суд с заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), правовой позицией, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом), законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума           № 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2                        статьи 168 Гражданского кодекса, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса) (пункт 8 постановления Пленума № 25).

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

В рассмотренном случае заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято судом 03.07.2019, договоры купли-продажи заключены 19.04.2018, 20.08.2018, 09.10.2018, договор перенайма земельного участка – 26.12.2018, то есть в период подозрительности, определенный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав условия оспоренных сделок, суды установили, что доказательства оплаты по договору купли-продажи от 19.04.2018 отсутствуют, денежные средства на расчетный счет должника не поступали.

Доводы ФИО6 о том, что оплата по договору произведена им путем передачи должнику строительных материалов стоимостью 41 748 500 рублей по соглашению об отступном от 20.04.2018, что подтверждено нотариально удостоверенным заявлением, получили критическую оценку судов.

Согласно статье 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1, нотариусы, занимающиеся частной практикой, могут совершать такое нотариальное действие как свидетельствование подлинности подписи на документах. При этом нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом (статья 80).

По соглашению об отступном от 20.04.2018 обязательство ФИО6 перед ООО «Лафер-Юг» из договора купли-продажи от 19.04.2018 прекращается путем предоставления продавцу строительных материалов стоимостью 41 748 500 рублей, однако доказательств реальности поставки строительных материалов, в счет отступного ФИО6 в материалы дела не представлено.

Суды отметили, что соглашение об отступном и акт приема-передачи от 21.04.2018 к нему, в соответствии с которым строительные материалы переданы продавцу по адресу: Республика Беларусь, 

<

...>, сами по себе не подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи от 19.04.2018. Не доказаны наличие товара (производство/приобретение), возможность ответчика его поставить, не представлена информация о размещении (хранении) товара. Договор на реализацию товара от 01.03.2018 и спецификация от 01.03.2018 не опровергают указанного.

При таких обстоятельствах суды признали недоказанным довод ответчика об оплате по договору купли-продажи от 19.04.2018.

В качестве документов о получении ФИО6 оплаты от покупателей ФИО5 и ФИО4 в материалы дела представлены копии расписок на                 6 220 500 рублей и на 22 млн рублей соответственно.

Суды указали, что ссылки ФИО5 и ФИО4 о наличии у них финансовой возможности для расчетов на момент заключения договоров с           ФИО6 и передаче денежных средств в пользу последнего не отменяют факт безвозмездного выбытия имущества из собственности должника.

Учитывая последующую перепродажу ФИО6 имущества спустя незначительный промежуток времени, а также заключение ФИО5 с должником договора перенайма земельного участка от 26.12.2018 под гаражными боксами № 1 – 4 после их приобретения по договору купли-продажи от 20.08.2018, суды пришли к выводу, что у ФИО6 отсутствовали намерения на приобретение прав собственности в отношении данного имущества и пользование им в своих интересах, что в совокупности свидетельствует о наличии цепочки сделок по выводу ликвидного имущества должника.

Суды установили, что на момент заключения сделки, должник отвечал признакам неплатежеспобности; у должника имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами. Так, основанием для подачи 06.06.2019 ООО «Велектор» заявления о признании должника банкротом явилось решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017 по делу № А32-28693/2016 (с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2018), которым в качестве применения последствий недействительности сделок с ООО «Лафер-Юг» в пользу кредитора взыскано             276 027 591 рубль 25 копеек задолженности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что договоры купли-продажи от 19.04.2018, 20.08.2018, 09.10.2018 и договор перенайма земельного участка от 26.12.2018 заключены в период подозрительности при отсутствии встречного исполнения со стороны ФИО6 с целью причинения вреда кредиторам должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу о признании недействительной оспариваемой цепочки сделок, являющейся единой притворной сделкой, прикрывающей прямой вывод ликвидных активов должника в преддверии его банкротства в пользу внешне добросовестного конечного приобретателя, и применении последствий недействительности сделок. 

При этом суды установили, что земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:40 и жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:79 проданы    ФИО4 по договору купли-продажи от 06.11.2020 ФИО7 и ФИО7, а земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201190:39 и жилой дом с кадастровым номером 23:07:0201190:59 – по договору купли-продажи от 03.06.2021 ФИО8

Учитывая, что ФИО7, ФИО7 и ФИО8 осуществили расчеты по указанным договорам купли-продажи и являются зарегистрированными собственниками указанной недвижимости, суды пришли к выводу о невозможности возврата указанного имущества в конкурсную массу должника, в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделок взыскали с ФИО6 в пользу                      ООО «Лафер-Юг» действительную стоимость данного имущества на момент его приобретения в размере 30 млн рублей.

В отношении гаражных боксов № 1 – 4 судами правомерно применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО5, как лицо, владеющее спорным имуществом, обязанности возвратить его ООО «Лафер-Юг» вместе с правом пользования земельным участком, в пределах которого размещены спорные объекты, и передать должнику договор аренды земельного участка, с приложениями к нему, а также в виде аннулирования в ЕГРН регистрационной записи от 01.03.2019 № 23-43-0303009/19423/001/2019-1.

Основания для восстановления обязательств должника перед ответчиками суды не усмотрели.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчиков об отсутствии аффилированности между сторонами сделок, указав на установление недобросовестности сторон при совершении оспариваемых сделок.

Приведенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Лафер-Юг»

об утверждении мирового соглашения отказать.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу              № А32-26161/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

Е.Г. Соловьев