Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-45224/24-149-342

г. Москва

24 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Кузина М.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ООО «Геовектор» (117393, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001) 

к МИФНС №46 по г. Москве, УФНС России по г. Москве

о признании незаконными решения №15316А о внесении ЕГРЮЛ записи ГРН 2247700708330 от 25.01.2024

с участием:

от заявителя: ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), ФИО2 (паспорт, в порядке ч.4 ст. 61 АПК РФ)

от УФНС России по г.Москве: ФИО3 (дов. от 09.01.2024 №16)

от МИФНС РФ №46 по г.Москве: ФИО4 (дов. от 20.07.2023 №07-27/038839)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее – Инспекция, МИФНС №46 по г. Москве) от 25.01.2024 №15316А о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц запись ГРН 2247700708330 о смене генерального директора (о назначении генеральным директором Общества ФИО5), о признании незаконным решения УФНС г. Москве (далее – Управление) от 25.01.2024 о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2247700708330 в части отмены юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации; об  обязании УФНС РФ по г. Москве отменить все юридически значимые действия, осуществленные от лица Общества в период с даты незаконного назначения генеральным директором Общества ФИО5, а также об обязании вернуть Общество на третью стадию ликвидации - утверждение ликвидационного баланса.

Заявитель поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении.

Ответчики против удовлетворения требований возражали по доводам, изложенным в отзыве и пояснениях.

Изучив материалы дела, выслушав доводы заявителя и ответчиков, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст.13 Гражданского кодекса РФ, п.6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из заявления, ФИО1 является единственным участником и генеральным директором Общества.

Ему стало известно, что на основании фиктивного решения №3/21 участника общества и заявления формы №Р15016, было произведено незаконное внесение изменений в регистрационные данные о генеральном директоре ООО «ГЕОВЕКТОР» (ИНН 

<

***>) (ФИО1 - отстранен от должности, ФИО5 назначен на должность), что указано в решение Инспекции от 25.01.2024 № 15316А.

Факт незаконного внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц был обнаружен при подаче документов в единый государственный реестр юридических лиц о третьем этапе ликвидации и утверждения промежуточного баланса 27.01.2024.

Вследствие незаконного изменения генерального директора Общества была приостановлена процедура ликвидации Общества (запись в Реестре ГРН 2247700708330). 

02.02.2024 Заявителем было подготовлено и подано обращение в УФНС по г. Москве об отмене незаконного внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

20.02.2024 получен ответ за номером 12-13/0214114@, оставивший жалобу без удовлетворения.

Указанное послужило основанием для обращения Заявителя в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд исходит из следующего. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются положениями Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона №129-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган вносит записи в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен вышеуказанным законом.

Из материалов дела следует, что 18.01.2024 в Инспекцию поступили документы для государственной регистрации отмены ранее принятого решения о ликвидации ООО «ГЕОВЕКТОР», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх.№15316А): 

- заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016;

- решение №3/21 единственного участника ООО «ГЕОВЕКТОР» ФИО1 от 17.01.2024;

- сопроводительная от нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

Согласно представленным документам были внесены сведения в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО «ГЕОВЕКТОР», о прекращении полномочий ликвидатора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО5.

По результатам рассмотрения документов вх. №15316А от 18.01.2024 Инспекцией принято решение №15316А от 25.01.2024 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о прекращении процедуры ликвидации юридического лица и назначении на должность генерального директора ФИО5 за ГРН 2247700708330 от 25.01.2024.

Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (далее - заявление (уведомление) №Р15016) и требования к его оформлению утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

Согласно п. 102 Требований заявление (уведомление) №Р15016 оформляется в частности при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

В соответствии п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ необходимое для государственной регистрации заявление удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено указанным пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.9193 №4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Проверка нотариусом полномочий заявителя в данном случае служит основанием для совершения названного нотариального действия или отказа в таковом.

Исходя из п.65 Приказа Минюста России от 30.09.2020 №226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления», нотариус, свидетельствую подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, проверяет его полномочия.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Таким образом, оценка возможности принятия решения об отмене принятого решения о добровольной ликвидации юридического лица осуществляется исходя из соблюдения заявителем требований, предусмотренных законодательством к заявлению.

Вопросы, связанные с фальсификацией - подделкой представленных документов для государственной регистрации юридического лица, не относятся к компетенции регистрирующих (налоговых) органов и факт подделки (подписи и печати на соответствующих документах) доказывается в ходе проведения экспертизы, назначенной судом или уполномоченным должностным лицом правоохранительного органа.

В силу п. 1 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона №129-ФЗ по результатам рассмотрения документов, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации, предусмотрено принятие решения о государственной регистрации либо решения об отказе в государственной регистрации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим. Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона №129-ФЗ.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Кроме того, в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

В настоящем случае, подлинность подписи ФИО5 удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 (запись в реестре №78/93-н/78-2024-1-41 от 17.01.2024). При этом согласно отметке нотариуса, им проверены полномочия данного лица.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.

Согласно статьям 33. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Нотариальные действия могут быть обжалованы в порядке главы 37 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат рассмотрению в порядке, определенном для оспаривания действия органов государственной власти и должностных лиц (глава 24 АПК РФ), на что указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 №2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих».

До настоящего времени нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации не оспорено, что в соответствии с нормами процессуального права является обстоятельством, не требующим доказывания.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать изменение информации, содержащейся в ЕГРЮЛ и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении Общества, а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 №ЕД-7-14-/1268@.

Таким образом, на момент рассмотрения документов за вх.№15316А от 18.01.2024 Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия оснований для проведения указанных мероприятий.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона №129-ФЗ, непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

На момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной.

В рассмотренном споре Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы ФИО1 не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом №129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

Кроме того, из материалов дела следует, что после внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи ГРН 2247700708330 от 25.01.2024 в реестр была внесена запись ГРН 2247702508117 от 07.03.2024 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, содержание которого составляет сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ГЕОВЕКТОР» (о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и возложении полномочий на генерального директора ФИО1).

Таким образом, на дату рассмотрения дела по существу отсутствует какое-либо нарушение прав и законных интересов Заявителя.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ и ч.1 ст.198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении, не находят своего подтверждения в материалах дела и не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на  заявителя.

На основании Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст.ст.64-68, 71, 75, 110, 167-170, 180, 197-201 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ФИО1 - отказать.

Проверено на соответствие требованиям действующего законодательства.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                             М.М. Кузин