АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1347/2023

Дело № А55-30327/2021

г. Казань

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.05.2022),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.10.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023

по делу № А55-30327/2021

по заявлению о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). Введена в отношении должника процедура реализации имущества гражданина. Утвержден финансовым управляющим должника ФИО5. 

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО1, недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделок – взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 000 000 руб. Взыскать в пользу ФИО3 судебные издержки по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой – договор купли - продажи от 01.08.2019 автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN № 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы должника ФИО3 денежные средства в размере 1 000 000 руб. Взысканы с ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. в конкурсную массу должника. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего должника.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что выводы судов о безденежности сделки противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам спора. Судами не дана надлежащая оценка доводом о том, что ответчик осуществлял деятельность по перепродаже машин и спорное транспортное средство реализовано сразу после приобретения у должника третьему лицу. Доказательства того, что ответчик знал, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, отсутствуют.

Финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представители ответчика и должника поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства автомобиля BMW X6 xDrive 35i, 2010 года выпуска, VIN № 

<

***>. 

Соглашением сторон сумма договора составляет 1 000 000 руб. (пункт 3.1 договора.). 

В пункте 3.2 договора указано, что покупатель оплачивает стоимость транспортного средства, указанную в пункте 3.1 настоящего договора, в момент подписания настоящего договора. 

Финансовый управляющий должника в обоснование заявленных требований об оспаривании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки указал на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам при осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредиторам. В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий должника указал на пункт 2 статьи 61.2 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что из конкурсной массы должника безвозмездно выбыло спорное автотранспортное средство, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства причинил вред имущественным правам кредиторов, привел к уменьшению стоимости и размера имущества должника, а также к последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, финансовый управляющий сослался в обоснование требований на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам при осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредитора.

Суды, соглашаясь с позицией финансового управляющего, указали, что о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки свидетельствует и то обстоятельство, что должник заключал договор через неделю после принятия Арбитражным судом Самарской области к своему производству заявления конкурсного управляющего АО «СУТЭК» (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков с ФИО3. Соответственно до совершения оспариваемого договора с ФИО1, должник знал, что к нему предъявлено требование о взыскании убытков в пользу АО «СУТЭК», и что ему солидарно с другими ответчиками придется вернуть в конкурсную массу АО «СУТЭК» денежные средства в размере 309 943 836,98 руб.

Однако, вывод о том, что на момент заключения спорного договора обладал информацией о неисполненных обязательствах суды сделали в отношении должника. 

Тогда как только определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 по делу №А55-32949/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО6 к ФИО3 и другим лицам о взыскании убытков. Факты реализации должником иного имущества в спорный период также не свидетельствуют о том, что ответчик обладал информацией о целях соответствующих сделок.

Суды, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015 о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, пришли к выводу, что сделка была совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (с водителем должника, безвозмездно), следовательно, такая сделка свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика и том, что действия указанных лиц являются согласованными.

В свою очередь, опровергая фактическую аффилированность и ссылаясь на реальность оспариваемой сделки, ответчик пояснял, что  для него это была типичная сделка, поскольку, работая водителем он получал небольшую заработную плату и для поддержки своей семьи он занимался перепродажей автомобилей.

В подтверждение того, что транспортное средство приобреталось ответчиком не для личных нужд, следует поведение ответчика по последующей реализации транспортного средства чрез месяц ФИО7, проживающему в г. Пенза, по цене выше цены приобретения на 310 000 руб. При этом судами не устанавливалась аффилированность между должником, ответчиком и последующим покупателем.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в период продажи автомобиля, принадлежащего должнику, он также осуществлял перепродажу автомобилей других лиц. В подтверждение чего в материалы дела представлены объявления с «Авито» с указанием его имени и номером телефона.

Вышеуказанным доводам и доказательствам судами оценка не дана.

Одним из доводов финансового управляющего о наличии признаков подозрительности сделки являлась ссылка на безденежность оспариваемой сделки. Суды согласились с доводом финансового управляющего. При этом указали, что ответчиком не были представлены документальные доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемому договору купли-продажи.

Согласно сформированной правовой позиции, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как следует из договора от 01.08.2019 он является актом приема –передачи.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189 по делу № А08-8902/2020).

Исходя из обычая делового оборота, деятельность по перепродаже транспортных средств имеет специфику, связанную с тем, что как лица, осуществляющие такую деятельность на постоянной основе, так и лица, отчуждающие транспортные средства в их пользу, как правило, являются физическими лицами, а потому расчеты по договорам купли-продажи осуществляются преимущественно в наличной форме.

В подтверждение наличия денежных средств в момент совершения спорной сделки ответчик сослался на справку по форме № 2- НДФЛ за 2017-2020 годы,  копии расписок ФИО1 о получении от ФИО8 денежных средств в размере 800 000 руб. и ФИО8 о получении денежных средств от ФИО1 в размере 800 000 руб. – основной долг, и 155 000 руб. 50% прибыли от продажи спорного автомобиля, которые, по его мнению, подтверждают наличие у него финансовой возможности приобретения спорного автомобиля.

Суды, отклоняя данные доказательства, указали, что само по себе наличие такой финансовой возможности не свидетельствует о фактической передаче спорных денежных средств. 

Таким образом, суды уклонились от оценки соответствующих доказательств и сопоставления их с иными доказательствами по спору, а именно датами заключения спорной сделки и последующей сделки, датами получения дохода ответчиком и возможностью произвести соответствующие расчеты.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, сделаны при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доказательств, в связи с чем приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, предложив сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А55-30327/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

Е.В. Богданова