СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4874/2021(2)-АК

Дело № А60-35169/2019

28 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                  Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 15 августа 2024 года  об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве,

вынесенное  в рамках дела № А60-35169/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УралСнабТрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО1, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2019 года к производству суда принято (поступившее в суд 18.06.2019) заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «УралСнабТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – общество «УСТ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 (резолютивная часть от 27.08.2019.) заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Регион ТС» (ИНН 

<

***>) признано обоснованным, в отношении общества «УСТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162(6642) от 07.09.2019, включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 04.09.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2020 (резолютивная часть от 07.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий должника ФИО4), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «УСТ» неоднократно продлевался.

В арбитражный суд 27.10.2021 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО4 о взыскании солидарно с ФИО3 (далее –           ФИО3) и  ФИО1 (далее – ФИО1) в пользу общества «УСТ» убытков в размере 56 815 090 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 года (резолютивная часть от 09.02.2022) по делу № А60-35169/2019 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено, солидарно с ФИО3, ФИО1 в пользу общества «УСТ» взысканы убытки в размере 56 815 090 руб.

В арбитражный суд Свердловской области 14.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от     30.08.2022 г. (резолютивная часть от 24.08.2022) по делу № А60-35169/2019 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, представленной конкурсным управляющим ФИО4

Определением арбитражного суда от 04.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) конкурсное производство в отношении общества «УСТ» завершено.

В арбитражный суд 16.04.2024 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, правопреемник) о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя с общества «УСТ» на ИП ФИО2 в части права требования к ФИО3, ФИО1 на общую сумму в размере 36 815 090 руб., установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 по делу № А60-35169/2019.

Определением арбитражного суда от 15.08.2024 (резолютивная часть от 13.08.2024) заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя с общества «УСТ»  на ИП ФИО2 в части права требования к ФИО3, ФИО1 на общую сумму в размере 36 815 090 руб., установленную определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 по делу № А60-35169/2019.

Не согласившись с вынесенным определением, заинтересованное лицо ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 15.08.2024 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве в части права требования к   ФИО3, ФИО1 на общую сумму в размере 36 815 090 руб. отказать.

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что при вынесении определения о процессуальном правопреемстве арбитражным судом не были учтены фактические обстоятельства дела, а именно не принят во внимание  факт нарушения порядка проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, не учтено, что положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества не утверждалось собранием кредиторов, надлежащее извещение заинтересованных лиц не осуществлено, вследствие чего заинтересованные лица не могли знать о факте планирования проведения торгов и назначении даты их проведения. Указывает на аффилированность между конкурсным управляющим ФИО4 и организатором торгов. Кроме того, отмечает, что заинтересованные лица не были уведомлены надлежащим образом о заключении договора уступки права требования с ИП ФИО2, в материалы дела не был представлен отчет конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства, который содержит в себе информацию о проведенных торгах и договорах, в результате которых были получены  денежные средства. Указывает на то, что факт оплаты по договорам №2/УП от 08.09.2023 и №3/УП от 08.09.2023 в материалы дела не представлен, документы, на основании которых произошла уступка права требования отсутствуют. Ссылается на несогласие с определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 по делу №А60-35169/2019, которым с ФИО3, ФИО1 солидарно взысканы убытки в пользу общества «УСТ» в размере 56 815 090 руб., на основании чего апеллянт утверждает, что конкурсная масса является некорректной. Обращает внимание  на то, что размер непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 6 379 493,43 руб., из которых требование в размере   3 262 616,04 руб. принадлежит кредитору ПАО «Сбербанк». Вместе с тем, отмечает, что ПАО «Сбербанк» отдельно взыскивает задолженность с ФИО3 как с физического лица по договору поручительства № 016/7003/20299-22615/1 от 15.11.2018. В связи с чем, считает, что данная сумма должна быть исключена из реестра требований кредиторов. Также ФИО5 указывает на неправомерность сведений, отраженных в отчете конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, так как денежные средства, поступившие на основной счет должника в размере 883 528,19 руб. потрачены на расходы конкурсного управляющего и привлечение сторонних организаций, однако отчета об использовании денежных средств должника в арбитражный суд представлено не было. Указывает на аффилированность между победителем торгов и заявителем по делу о банкротстве, на основании чего полагает, что участие в торгах ИП ФИО2 не соответствует нормам закона, ссылается на положения статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). К апелляционной жалобе приложены копии дополнительных документов (выписка из ЕГРЮЛ, ходатайство о завершении конкурсного производства, договор уступки от 08.009.2023, отзыв).

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Утверждает, что как сама процедура банкротства проведена с нарушением норм процессуального права со стороны конкурсного управляющего ФИО4, так и порядок проведения торгов. В удовлетворении заявления правопреемника ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве просит отказать, доводы, изложенные в жалобе, считает мотивированными и обоснованными.

В отзыве ФИО3 заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании судом на основании статьи 159 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено ходатайство ФИО3 о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и в отсутствие его представителя.

Поступивший до начала судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу и дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2022 (резолютивная часть от 09.02.2022) с ФИО3 и ФИО1 в пользу общества «УСТ» солидарно взысканы убытки в размере 56 815 090 руб. 

По результатам проведения открытых торгов, между обществом «УТС» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 заключен договор уступки права требования № 2/УП от 08.09.2023 года, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования о взыскании с ФИО3, ФИО1 убытков в солидарном порядке на общую сумму 18 000 000 руб. 

Кроме того, 08.09.2023 года между обществом «УТС» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 3/УП, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования о взыскании с ФИО3, ФИО1 убытков в солидарном порядке на общую сумму 18 815 090 руб. 

Таким образом, общая сумма уступаемых прав по двум договорам составила 36 815 090 руб.

Указанное послужило основанием для обращения ИП ФИО2  в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев поступившее заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения, процессуальной замене взыскателя общества «УСТ» на его правопреемника ИП ФИО2 в части требования к ФИО3, ФИО1 о солидарном взыскании 36 815 090 руб. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Материалами дела подтверждается заключение между обществом «УТС» и ИП ФИО2(цессионарий) договоров уступки права требования от 08.09.2023, в соответствии с которыми заявителю уступлены права требования задолженности к ФИО3 и ФИО1 на общую сумму 36 815 090 руб., установленной судебным актом по настоящему делу.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно только в том случае, если имело место правопреемство в материальном гражданском правоотношении. Оно допускается при установлении факта перехода к правопреемнику полномочий и функций правопредшественника.

Проанализировав условия договоров уступки права требования, оценив представленные доказательства и установив, что договоры уступки права требования от 08.09.2023  соответствуют требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ИП ФИО2 и произвел замену взыскателя.

Возражения ФИО1, изложенные в апелляционной жалобе, по сути, сводятся к несогласию с определением суда от  16.02.2022 и порядком проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, однако определение суда от  16.02.2022 вступило в законную силу, торги по реализации прав требования оспорены не были, заключенные по их результатам договоры уступки с ИП ФИО2 недействительными не признавались, в связи с чем, данные возражения отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Вопреки доводам апеллянта, ИП ФИО2 во исполнение договоров уступки права требования № 2/УП и № 3/УП от 08.09.2023 года произвела оплату, сведения о чем также содержатся в отчете конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника от 21.11.2023.

По итогам рассмотрения отчета конкурсного управляющего определением арбитражного суда от 04.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) конкурсное производство в отношении общества «УСТ» завершено, следовательно, мероприятия процедуры банкротства должника признаны судом оконченными, в том числе, в части формирования и распределения конкурсной массы.

Судебный акт о завершении процедуры банкротства общества «УСТ» вступил в законную силу. 

Таким образом, доводы апеллянта, касающиеся некорректности конкурсной массы, иных нарушений хода процедуры конкурсного производства судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для рассмотрения настоящего  спора.

Доказательства злоупотребления правом сторонами при заключении договоров уступки права требования в материалы дела не представлены.  

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства подтверждены надлежащими доказательствами, следовательно, выводы суда первой инстанции о наличии материальных оснований для процессуального правопреемства являются правомерными.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2024 года по делу № А60-35169/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Н. Устюгова 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.В. Макаров