АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12647/2020

22 октября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва – помощником судьи Пантелеевой С.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 107016, 

<

...>)

к закрытому акционерному обществу «Сибнефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, литер П)

об обязании ответчика исполнить требования предписания Банка России 

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.06.2020, 

от ответчика - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сибнефтепродукт» (далее – ЗАО «Сибнефтепродукт», ответчик) об обязании ответчика исполнить требования предписания Банка России от 17.07.2019 исх. № С59-9/22693.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил обязать ЗАО «Сибнефтепродукт» исполнить требования предписания Банка России от 17.07.2019 исх.      № С59-9/22693 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно:

1) обеспечить ведение реестра акционеров общества в соответствии с требованиями   нормативных правовых актов Российской Федерации, с учетом содержания установочной части Предписания № С59-9/22693 от 17.07.2019.

2) направить в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском округе, по адресу: 30099, 

<

...> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующем о дате передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 предписывающей части Предписания от 17.07.2019 и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения к отчету) а именно, копии документов, подтверждающих обеспечение ведения реестра акционеров общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации. В случае отсутствия каких-либо документов, указанных в предписании от 17.07.2019, представить в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности  финансовых услуг в Сибирском округе письменные пояснения с указанием причин их отсутствия.

В судебном заседании, открытом 13.10.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.10.2020. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом уточнений поддержал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.04.2019 по делу № А46-13531/2018 ЗАО «Сибнефтепродукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.12.2019 № А45-35172/2019 отказано в удовлетворении требований ЗАО «Сибнефтепродукт» к Управлению Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе (далее - Управление) о признании незаконным предписания от 17.07.2019 № С59-9/22693 и предписания от 04.09.2019 № С59-9/28439.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

Управлением по результатам рассмотрения обращения временного управляющего от 22.03.2019, касающегося соблюдения обществом требований законодательства о рынке ценных бумаг к порядку передачи реестра акционеров и документов, связанных с его ведением, установлено, что ЗАО «Сибнефтепродукт» с регистратором - АО «Регистраторское общество «Статус» (далее - АО «Регистраторское общество «Статус») заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества от 06.02.2015 № 270, который был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе регистратора с предварительным уведомлением о расторжении договора, направленным в адрес общества 26.09.2017 по причине неисполнения обществом обязательств по договору, и прекратил действие 17.11.2017.

После прекращения действия указанного договора представители нового держателя реестра акционеров ЗАО «Сибнефтепродукт» в целях реализации процедуры передачи реестра по месту нахождения регистратора не являлись, в связи с чем документы и информация, связанные с ведением реестра владельцев ценных бумаг общества, были переданы на хранение в архив регистратора.

Управление, полагая, что ЗАО «Сибнефтепродукт», не предоставив сведения регистратору о новом держателе реестра, не обеспечило надлежащей замены держателя реестра, пришло к выводу о нарушении обществом требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3.11 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в связи с чем ЗАО «Сибнефтепродукт» было выдано предписание от 17.07.2019 № С59-9/22693 о необходимости в течение 30 рабочих дней с даты получения предписания обеспечить ведение реестра акционеров общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, с учетом содержания установочной части настоящего предписания; представить в Управление письменный отчет о выполнении предписания, документы, подтверждающие обеспечение ведения реестра акционеров общества в соответствии с требованиями нормативных актов Российской Федерации.

Рассмотрев отчет о проделанной работе от 28.08.2019, Управление пришло к выводу о неисполнении предписания, предписанием № С59-9/28439 от 04.09.2019 срок исполнения ранее выданного предписания был продлен до 30.09.2019.

ЗАО «Сибнефтепродукт», полагая, что предписания вынесены необоснованно, нарушают его права и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконным предписания от 17.07.2019 № С59-9/22693 и предписания от 04.09.2019 № С59-9/28439.

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.12.2019 № А45-35172/2019 в удовлетворении требований ЗАО «Сибнефтепродукт» к Управлению Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе (далее - Управление) о признании незаконным предписания от 17.07.2019 № С59-9/22693 и предписания от 04.09.2019 № С59-9/28439 отказано.

Сославшись на то обстоятельство, что до настоящего времени ЗАО «Сибнефтепродукт» в Управление не представлены документы, указанные в предписании от 17.07.2019, и письменные пояснения об отсутствии каких-либо документов, указанных в предписании, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество с момента государственной регистрации обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. 

Данная обязанность сохраняется в течение всего периода существования общества, включая и в период процедуры банкротства.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что держателем реестра может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Из пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» следует, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

На конкурсного управляющего в соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возложены полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

При этом Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не устанавливает, что с момента введения какой-либо из процедур банкротства обязанность эмитента по ведению реестра акционеров приостанавливается или прекращается. Таким образом, выбор регистратора и заключение с ним договора на ведение реестра акционеров общества относится к исключительной компетенции конкурсного управляющего как руководителя должника.

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзорза соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Как указано выше, согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Пункт 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предусматривает право Банка России на обращение в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Как следует из материалов дела, неисполнение в установленный предписанием срок мероприятий, указанных в предписании, продолжает нарушение прав акционеров и инвесторов, и является воспрепятствованием осуществлению деятельности Банка России по защите прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Таким образом, Центральный банк Российской Федерации правомерно обратился с заявлением о принудительном исполнении предписания в связи с его неисполнением обязанной стороной.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени требование предписания ответчиком не исполнено, что не отрицается и самим ответчиком.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, суд полагает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать закрытое акционерное общество «Сибнефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, литер П) в течение 30 рабочих дней с момента вступления настоящего решения  в законную силу исполнить требования предписания Банка России от 17.07.2019 исх. № С59-9/22693 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а  именно:

1. Обеспечить ведение реестра акционеров общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, с учетом содержания установочной части предписания № С59-9/22693 от 17.07.2019.

2. Направить в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности  финансовых услуг в Сибирском округе по адресу: 30099, 

<

...>, заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 предписывающей части предписания от 17.07.2019 и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения  к отчету), а именно: копии документов, подтверждающих обеспечение ведения реестра акционеров общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации.

В случае отсутствия каких-либо документов, указанных в предписании от 17.07.2019, представить в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности  финансовых услуг в Сибирском округе письменные пояснения с указанием причин их отсутствия.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                К.В. Храмцов