АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А09-11149/2022

г. Калуга

13» августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена «05» августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме «13» августа 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                     Коровушкиной Е.В.,

судей                                                                                    Нарусова М.М.,

                                                                                              Попова А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 16.07.2025,

от ФИО3: представитель ФИО4, по доверенности от 05.01.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов»: представитель ФИО5, по доверенности от 04.12.2024,

от Прокуратуры Брянской области: прокурор отдела прокуратуры Калужской области Власова Л.Д., по доверенности от 10.07.2025, служебное удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Прокуратуры Брянской области и ФИО3 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А09-11149/2022

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» №32АБ2023601 от 17.10.2022, на основании ч. 2 ст. 170, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 от ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» в размере 24,45% (с учетом уточнений, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

            К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Брянской области, Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее – ООО «ЦТСП и РИ»).

            Согласно определению Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024   ООО «ЦТСП и РИ» и ФИО7 вступили в дело  в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к совместному рассмотрению с иском  приняты требования  третьих лиц о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» №32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, по п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи на ФИО7, общество, соответственно.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, исковые требования ООО «ЦТСП и РИ» удовлетворены. Договор дарения доли в уставном капитале общества № 32АБ2023601 от 17.10.2022 признан недействительной ничтожной сделкой, права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», заключенной между ФИО1 и ФИО3, на сумму 700 000 долларов США, прикрываемой нотариально удостоверенным договором дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022, переведены на ООО «ЦТСП и РИ». С ООО «ЦТСП и РИ» в пользу ФИО3 взыскано 700000 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа. 

В удовлетворении исковых требований участника ООО «ЦТСП и РИ» ФИО1 и  ФИО7, отказано.

            Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 изменить, в удовлетворении  исковых требований ООО «ЦТСП и РИ» отказать,  в остальной части просит  оставить судебные акты без изменения.

            В обоснование своей позиции кассатор указывает, что  результат разрешения спора нарушает баланс интересов сторон, поскольку недобросовестный участник общества ФИО1  вновь получает возможность  после перехода доли к обществу извлечь выгоду из своего противоправного поведения, увеличив долю участия в обществе, что противоречит принципам добросовестности. Кассатор полагает, что права общества в результате оспариваемой сделки не нарушены, общество не обладает самостоятельным имущественным или правовым интересом в приобретении спорной доли и не заинтересовано в возврате части доли недобросовестному участнику.

            С кассационной жалобой также обратилась Прокуратура Брянской области, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований ООО «ЦТСП и РИ», ссылаясь, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства, подтверждающие, что при заключении договора дарения ФИО1 действовал под влиянием существенного заблуждения, которое было настолько значительным, что, разумно и объективно оценивая ситуацию, он как сторона сделки не совершил бы её, оспариваемая сделка нотариально удостоверена, что  свидетельствует о соответствии содержания договора волеизъявлению сторон, личности сторон установлены, их дееспособность проверена.

            В Арбитражный суд Центрального округа от Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области поступила позиция по кассационным жалобам и заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

            В судебном заседании представители заявителей  кассационных жалоб поддержали доводы своих кассационных жалоб.

   Представители ООО «ЦТСП и РИ» и ФИО9 возражали против удовлетворения кассационных жалоб, поддержали позицию, изложенную в ранее направленных отзывах; просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к выводу об  отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, ввиду следующего. 

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ООО «ЦТСП и РИ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.10.2002, участниками общества являлись ФИО7 (50,1% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (49,9% доли в уставном капитале общества), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества  от 06.09.2022.

   С  20.11.1991   по 28.11.2022 ФИО1 исполнял обязанности  директора  общества.

            17.10.2022 между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был подписан  договор дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО8 за номером 32АБ 2023601, зарегистрированный в реестре №32/26-н/32-2022-2-853.

            Согласно п.1 указанного договора даритель обязуется передать безвозмездно в собственность одаряемого ФИО3 долю в размере 49% от принадлежащей ему доли в размере 49,9% уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ», а одаряемый обязуется принять вышеуказанную долю.

            В соответствии с п. 2 договора размер уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ» составляет 500 000 руб. Номинальная стоимость принадлежащей дарителю доли уставного капитала 249 500 руб., что составляет 49,9% уставного капитала общества.

            В пункте 7 договора указано, что стороны предупреждены о том, что в соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ, если сделка совершена на иных условиях, чем указано в договоре, то такая сделка является ничтожной.

            Отчуждаемая доля уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ» переходит к одаряемому с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. С данного момента к одаряемому переходят все права и обязанности участника общества (п. 8 договора).

            Согласно п. 17 договора даритель представил согласие супруги на отчуждение вышеуказанной доли ООО «ЦТСП и РИ», удостоверенное ФИО10 врио нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области ФИО11 17.10.2022, зарегистрированные в реестре №32/10-н/32-2022-1-2071.

            25.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении сведений об участниках/учредителях юридического лица ООО «ЦТСП и РИ», согласно которым участниками общества являлись ФИО7 (50,1% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (25,45% доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (24,45% доли в уставном капитале общества).

            ФИО1, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта в обществе, указал, что был вынужден продать ФИО3 часть своей доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» под видом договора дарения от 17.10.2022, в связи с чем обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

            ФИО3  представлены в дело расписки от 17.10.2022   о передаче им ФИО1 денежных средств 300 000 долларов США в счет оплаты доли в размере 49% от доли ФИО1 49,9% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», расписки ФИО1 от 30.10.2022 о получении от ФИО3 400 000 долларов США в счет оплаты доли ООО «ЦТСП и РИ».

            Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 166, 168, 170, 173.1, 421, 454, 572, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 87, 88, 91 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление №25), статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон №14-ФЗ), учитывая положения пунктов 6.2.4, 7.10, 7.11, 7.13, 7.17 устава ООО «ЦТСП и РИ», суды первой и апелляционной инстанции  пришли  к выводу, что договор дарения №°32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО3, формально не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли ФИО3, удостоверен нотариусом и содержит все существенные условия договора дарения, однако материалами дела с достоверностью подтверждается факт, что при его заключении  действительная воля сторон данного договора была направлена на совершение купли-продажи спорной доли, а встречное предоставление за продажу доли было получено ФИО1 от ФИО3 по распискам от 17.10.2022, от 30.10.2022.

            Суды  приняли  во внимание, что в судебных заседаниях представители истца и ответчика не отрицали тот факт, что реальной целью заключения данного договора дарения являлась скрытая продажа доли ФИО1, а также отсутствие разумных и логичных объяснений относительно мотивов на дарение ФИО1 в пользу ФИО3, не являющегося его близким родственником, спорной доли, имеющей значительную стоимость, соответственно, суд пришел к выводу, что договор дарения №32АБ2023601 от 17.10.2022 не является безвозмездным, прикрывает договор купли-продажи и направлен на неправомерный обход требований пунктов 7.10, 7.13 устава ООО «ЦТСП и РИ» и принадлежащего другим участникам общества  и обществу права преимущественной покупки доли в уставном капитале, что в силу положений п.2 ст.170, п.1 ст.572 ГК РФ является основанием для признания его ничтожной сделкой.

            Суды, руководствуясь статьями 1, 10, 166 ГК РФ, пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что в настоящем случае истцом выступает ФИО1, то есть  сторона (продавец) по спорному договору, пришли к выводу о  злоупотреблении истцом ФИО1 своим правом на распоряжение долей в ООО «ЦТСП и РИ» против интересов ООО «ЦТСП и РИ» и интересов других участников, с последующим   предъявлением  иска по оспариванию сделки,  что в соответствии с п.2 ст.10 ГК РФ является  признаком недобросовестного противоречивого поведения и основанием для отказа в иске ФИО1

            Судами отказано в иске ФИО7 с учетом  продажи им   по   договору от 24.11.2022  доли в размере 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ»    ФИО3, и установления судом  отсутствия нарушенных прав.

            ФИО7, ФИО1  с кассационной жалобой на судебные акты  об отказе им в иске  в суд кассационной инстанции не обращались.

            В кассационных жалобах ФИО3 и прокуратуры  доводов относительно  несогласия с судебными  актами  в части отказа в иске ФИО7 и ФИО1 не содержатся, кассаторы не согласны с удовлетворением иска общества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

            Удовлетворяя иск общества, суды первой и апелляционной инстанции, правомерно руководствовались   ст. ст. 173.1, 421, 454, 572, п. 2 ст. 170 ГК РФ, пунктами 87, 88, 91 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли положения пунктов 6.2.4, 7.10, 7.11, 7.13, 7.17 Устава ООО «ЦТСП и РИ»,   установили  обстоятельства   совершения  ФИО1  (продавец, участник)  и ФИО3 (покупатель)  сделки дарения доли в уставном капитале общества, прикрывающей сделку купли-продажи доли в отсутствие  извещения  ФИО1 другого участника и общества о намерении продать свою долю в уставном капитале третьему лицу,   недобросовестное поведение  сторон оспариваемой сделки по оформлению нотариального договора дарения доли и фактической продажи доли с нарушением   предусмотренного уставом преимущественного права общества покупки доли,  суды  пришли к выводу об  удовлетворении требований ООО «ЦТСПи РИ»  о признании недействительной (ничтожной)  сделки- договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» №32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворной, прикрывающей  договор купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ»  на ООО «ЦТСП и РИ», определив цену сделки, исходя из цены, указанной ФИО1, и  суммы денежных средств, уплаченных ФИО3 ФИО1 в счет оплаты доли ООО «ЦТСП и РИ», с выплатой ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3 700 000 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа. Общество выразило готовность и согласие выплатить  указанную сумму ФИО3

            Суды отклонили заявление о пропуске обществом  трехмесячного срока исковой давности для обращения с требованиями о переводе прав покупателя, руководствуясь статьями 195, 196 , 199, 200  ГК РФ,  пунктом 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, приняв во внимание обстоятельства того, что  в период исполнения ФИО1 обязанности директора общества,  общество не может считаться уведомленным о совершенной ФИО1 сделке как прикрывающей договор купли-продажи, так как  единственным доказательством возмездности и условий о цене сделки в настоящем деле  являются расписки о передаче денежных средств сторонами сделки (ФИО3 ФИО1), о которых ООО «ЦТСП и РИ» узнало 21.03.2024  после их предоставления в суд ответчиком, тогда как заявление ООО «ЦТСП и РИ» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями, поступило в Арбитражный суд Брянской области 01.06.2024.

            Кроме того, как установлено материалам дела, согласно приказу №1 от 28.11.2022 директором ООО «ЦТСП и РИ» был назначен ФИО7, затем на основании приказа № 3 от 26.07.2023 директором ООО «ЦТСП и РИ» был назначен ФИО12, подписавший настоящее заявление, при этом доказательств передачи при смене директоров ФИО1 документов, в отношении оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

            Судом сделан верный вывод о том, что, поскольку право ООО «ЦТСП и РИ» потребовать перевода прав реализуемо только в случае возможности возмещения покупателю понесенных им в связи с приобретением имущества денежных средств, то датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемой ситуации следует считать не просто момент, с которого ООО «ЦТСП и РИ» стало известно о сделке, а с того момента, как общество узнало обо всех условиях оспариваемой сделки, в частности, о цене договора купли-продажи, следовательно, срок для обращения за судебной защитой не пропущен.

            Позиция кассаторов  о целесообразности  отказа в иске  и обществу, наряду с отказом в иске  всем лицам, заявившим требования относительно предмета спора,  не может быть принята судом округа, поскольку  направлена на сохранение договора купли-продажи  и  легализацию несоблюдения процедуры продажи доли  в уставном капитале общества и  нарушения  преимущественного права общества на покупку доли, что противоречит законодательству.

            Доводы кассационной жалобы о том, что права ООО «ЦТСП и РИ», заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, оспариваемой сделкой не нарушены, были рассмотрены и обоснованно отклонены  судом апелляционной инстанции, поскольку из совокупного анализа п. 4 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, положений 7.10, 7.13, 7.17 устава общества, судом установлено,  что общество и его участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника, продаваемой третьему лицу, которое  не являлось на момент сделки участником общества.

            При этом позиция ФИО3 противоречит позиции общества, которое в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, указав, что общество заинтересовано в том, что б ситуация корпоративного конфликта не усугублялась, что и стало причиной обращения с иском о переводе прав.

            Согласно абзацу 2 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

            Правовая природа прикрываемой сделки устанавливается судом исходя из произведенного сторонами исполнения и их действительных намерений при совершении прикрывающей сделки (п.п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

            Таким образом, законом в отношении притворных сделок предусмотрены правовые последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

            Позиция, изложенная в кассационной  жалобе Прокуратуры Брянской области не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не  содержит доводов о нарушении защищаемых  заявителем  интересов и прав  оспариваемыми судебными актами и  не содержит мотивов, подтверждающих нарушение судами норм материального и процессуального права, при этом выводы арбитражных судов о применении норм права  соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

            Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А09-11149/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы Прокуратуры Брянской области и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                                 Е.В. Коровушкина  

Судьи                                                                                               М.М. Нарусов

                                                                                                          А.А. Попов