ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 марта 2025 года

Дело №А21-11944-30/2021

Резолютивная часть постановления объявлена     17 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А. 

при участии: 

от ООО «Новая Строительная Компания» - представитель ФИО1 (по доверенности от 27.01.2025), 

конкурсного управляющего ООО «Крылья» ФИО2 (по паспорту), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40953/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крылья» ФИО2

на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 17.12.2024 по делу №А21-11944-30/2021 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новая Строительная Компания» о процессуальном правопреемстве – замене взыскателя по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ОТРАДНОЕ ПЛЮС» перед обществом с ограниченной ответственностью «Крылья» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Крылья»

об удовлетворении заявления,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» 09.11.2021) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) обшества с ограниченной ответственностью «Крылья» (далее – ООО «Крылья», должник).

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 в отношении ООО «Крылья» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением арбитражного суда от 18.05.2022 ООО «Крылья» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 

В арбитражный суд 09.09.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Новая Строительная Компания» (далее – ООО «НСК») о процессуальном правопреемстве – замене взыскателя по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Отрадное плюс» (далее – ООО «Отрадное плюс») перед ООО «Крылья», в рамках обособленного спора № А21-11944-30/2021.

Определением арбитражного суда от 17.12.2024 заявление ООО «НСК» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, по обособленному спору № А21-11944-30/2021 произведена замена взыскателя с ООО «Крылья» на ООО «НСК» в части требования к ООО «Отрадное плюс» на сумму 10 238 000,00 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий ООО «Крылья» указывает, что рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве является преждевременным и просит приостановить производство по апелляционной жалобе до рассмотрения его заявления о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А21-9944/2021-13 и кассационной жалобы на указанное постановление суда апелляционной инстанции, которая будет подана в случае отказа в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда конкурсный управляющий ООО «Крылья» поддержал ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению его апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного рассматриваемого судом дела, что означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В силу изложенного, на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ основанием к приостановлению может служить не любое дело, имеющее отношение к участвующим в настоящем деле лицам, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы связаны с предметом рассматриваемого арбитражным судом спора.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что норма части статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Ввиду отсутствий предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ оснований судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Крылья».

Конкурсный управляющий ООО «Крылья» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО «НСК» о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО «НСК» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

На основании договора от 27.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Мастер Профи» (до смены наименования – ООО «Отрадное», далее – ООО «Мастер Профи») приобрело у ФИО3 нежилое помещение № II, общей площадью 169,4 кв.м., в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер 39:15:130813:1124 (далее – Помещение).

По договору купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018 ООО «Отрадное» (в настоящее время – ООО «Мастер Профи») продало Помещение обществу с ограниченной ответственностью «Инвестжилстройплюс» (далее – ООО «Инвестжилстройплюс»), которое по договору купли-продажи от 01.11.2018 продало Помещение ФИО4 

По решению единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 ФИО4 по акту приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018, передала Помещение ООО «Инвестжилстройплюс», переименованное впоследствии в ООО «Крылья».

По договору купли-продажи от 08.07.2019 ООО «Крылья» продало помещение ФИО5.

По договору купли-продажи от 27.09.2019 ФИО5 продал Помещение обществу с ограниченной ответственностью «Отрадное плюс» (далее – ООО «Отрадное плюс»).

По договору купли-продажи от 07.02.2020 ООО «Отрадное плюс» продало помещение ФИО6. 

Конкурсный управляющий ООО «Крылья» ФИО7 11.06.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 08.07.2019 между ООО «Крылья» и ФИО5; договора купли-продажи от 27.09.2019 между ФИО5 и ООО «Отрадное плюс»; договора купли-продажи от 07.02.2020 между ООО «Отрадное плюс» и ФИО6 

Определением арбитражного суда от 15.08.2023 оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности в конкурсную массу ООО «Крылья» с ООО «Отрадное плюс» взыскано 4 250 000,00 руб., а с ФИО6 - 5 988 000,00 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 определение суда первой инстанции от 15.08.2023 года отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 08.07.2019, заключенный между ООО «Крылья» и ФИО5, договор купли-продажи от 27.09.2019, заключенный между ФИО5 и ООО «Отрадное плюс», применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Отрадное плюс» в пользу ООО «Крылья» 10 238 000,00 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2024, принятым по кассационной жалобе ООО «Отрадное плюс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021, постановление оставлено без изменения.

Платежным поручением от 30.08.2024 № 86 ООО «НСК» произвело погашение задолженности ООО «Отрадное плюс» перед ООО «Крылья» на сумму 10 238 000,00 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по обособленному спору №А21-9944/2021-13 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер Профи» признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018, заключенный между ООО «Отрадное» и ООО «Инвестжилстройплюс»; договор купли-продажи от 01.11.2018, заключенный между ООО «Инвестжилстройплюс» и ФИО4; решение единственного участника ООО «Инвестжилстройплюс» от 01.11.2018 и акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Инвестжилстройплюс» от 22.12.2018; применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ООО «Крылья» в пользу ООО «Мастер Профи» денежных средств в размере 6 680 297,36 руб. 

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем суд считает возможным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем произвел замену ООО «Крылья» на ООО «НСК» по требованию к ООО «Отрадное плюс» на сумму 10 238 000,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Крылья», вывод об обоснованности погашения ООО «НСК» задолженности за ООО «Отрадное плюс» в пользу ООО «Крылья» является преждевременным, так как в связи с принятием постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по обособленному спору №А21-9944/2021-13 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер Профи» подлежит пересмотру постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по обособленному спору №А21-11944-30/2021, так как денежные средства за Помещение должны быть возвращены ООО «Мастер Профи», а не ООО «Крылья».

Вопреки доводам апелляционной жалобы признание недействительными цепочки сделок по отчуждению Помещения в рамках дела о банкротстве ООО «Мастер Профи», которые предшествовали совершенной ООО «Крылья» сделке по отчуждению Помещения в пользу ФИО5, и последующим сделкам в отношении Помещения, не препятствует третьему лицу (ООО «НСК») в добровольном порядке исполнить за ООО «Отрадное плюс» его обязанность по возврату денежных средств ООО «Крылья» и занять место взыскателя, получившего надлежащее исполнение от третьего лица.

Сам по себе факт исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании 10 238 000,00 руб. с ООО «Отрадное плюс» в пользу ООО «Крылья»  является достаточным для замены взыскателя, поскольку в дальнейшем все риски взыскателя относятся на правопреемника – ООО «НСК». 

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему ООО «Крылья» отсрочки по уплате государственной пошлины расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Крылья» (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2024 по делу №А21-11944-30/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крылья» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков