АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-556/2023

Дело № А65-20056/2022

г. Казань

15 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.10.2022,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 23.08.2021,

«ТР-Телеком» (АО) – ФИО4, доверенность от 22.08.2022,

в отсутствие иных представителей участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023

по заявлению ФИО1, г. Казань, об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022

по делу № А65-20056/2022

по исковому заявлению акционеров «ТР-Телеком» (АО) ФИО5 и ФИО6 к ФИО1, к ФИО3, к ФИО7 и к акционерному обществу «ТР-Телеком» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительными решения акционеров, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022: - по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора акционерного общества «ТР-Телеком» ФИО11»; - по пятому вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором акционерного общества «ТРТелеком» ФИО10»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО8 Казанского нотариального округа Республики ФИО9 Каримовны; акционерного общества «Межрегиональный регистрационный центр»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился ФИО5 (далее – ФИО5, истец) с иском к ФИО1, ФИО3, ФИО7 и акционерному обществу «ТР-Телеком» (далее – ФИО1, ФИО3, ФИО7 и «ТР-Телеком» (АО), соответчики) о признании недействительными решения акционеров «ТР-Телеком» (АО), принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022:

- по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО11»;

- по пятому вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором «ТР?Телеком» (АО) ФИО10».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, временно исполняющий обязанности нотариуса ФИО8 Казанского нотариального округа Республики ФИО9 Каримовна; ФИО6; акционерное общества «Межрегиональный регистрационный центр» (далее – третьи лица).

Истцом также заявлено об обеспечении иска в виде запрета совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении «ТР-Телеком» (АО) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества  ФИО11 и об избрании генеральным директором общества ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-20056/2022, удовлетворено заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистрирующему органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении «ТР-Телеком» (АО) ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> сведения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО11 и об избрании генеральным директором общества ФИО10.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение суда о принятии обеспечительных мер оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2022 принято к рассмотрению заявление «ТР-Телеком» (АО) об отмене обеспечительных мер.

Определением от 21.10.2022, резолютивная часть от 20.10.2022, удовлетворено заявление ФИО6 о привлечении ее в качестве соистца, исключив из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 отказано в удовлетворении иска. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.07.2022, отменены с указанием срока отмены, после вступления решения в законную силу. Суд также отказал в удовлетворении заявлений «ТР-Телеком» (АО) в лице руководителя ФИО11 о прекращении производства по заявлению об отмене обеспечительных мер и об оставлении без рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 в части отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.07.2022 после вступления решения в законную силу, обжаловано ФИО1, ФИО3 и ФИО7 в суд апелляционной инстанции.

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО1 также заявил ходатайство об отмене обеспечительной меры арбитражного суда.

Кроме того, ФИО1 подано 05.01.2023 заявление об отмене принятых по делу обеспечительных мер.

В суд апелляционной инстанции по настоящему делу также поступили апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО6 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 в части отказа в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ФИО5 заявил ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета Налоговому органу осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении «ТР-Телеком» (АО) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО11 и об избрании генеральным директором общества ФИО10.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 отказано в удовлетворении заявления ФИО5 о принятии обеспечительных мер по настоящему делу; удовлетворено заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022 по делу № А65?20056/2022.

ФИО5, не согласившись с определением суда апелляционной инстанции об отмене обеспечительных мер, обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушения норм процессуального и материального права, просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022 по настоящему делу. 

ФИО1 и ФИО3 представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просят отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО3 и «ТР-Телеком» (АО) возражал против удовлетворения кассационной жалобы истца, поддержав позицию, изложенную в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, доводы указанные в жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения, не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55) ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд обязан повторно проверить наличие оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума № 55 разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При оценке доводов заявителя в соответствии с названной нормой арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Арбитражный суд, учитывая применение обеспечительных мер при условии их обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», заявитель должен обосновывать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, что также следует из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума № 55.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер, ФИО5 не привел каких-либо мотивов их принятия. Кроме того, не обосновал необходимость повторного принятия тех же мер, которые ранее были приняты судом первой инстанции. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства ФИО5 о принятии обеспечительных мер.

В свою очередь, при обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением, то есть на ответчике, в порядке статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых в рамках настоящего дела, правомерно учел, что внеочередное общее собрание акционеров, состоявшееся 20.07.2022, было проведено во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2022 по делу № А65-398/2022.

Статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены особенности рассмотрения в арбитражных судах дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. Частью 2 указанной статьи установлен сокращенный срок рассмотрения таких дел. Частью 3 установлено, что такое решение подлежит немедленному исполнению, а частями 4 и 5 указанной статьи - сокращенные сроки обжалования решений о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. 

Обжалуемым решением было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, проведенного во исполнение вступившего в законную силу решения арбитражного суда. 

Апелляционные жалобы ответчиков не могли быть рассмотрены в установленный процессуальный срок в связи с поступлением апелляционных жалоб истцов. При этом, к апелляционной жалобе одного из истцов, ФИО12, не были приложены доказательства уплаты государственной пошлины, доказательства направления жалобы другим лицам.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что целью обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, пришел к выводу, что сохранение принятых судом первой инстанции обеспечительных мер существенно нарушает баланс интересов сторон, поскольку влечет ущемление прав акционеров, инициировавших проведение собрания, а также может привести к возникновению у общества убытков, связанных с прекращением полномочий предыдущего директора и затруднениями в подтверждении прав вновь избранного директора, признал ходатайство ФИО1 обоснованным.

Кассационной коллегией не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

На момент рассмотрения кассационной жалобы заявителя судом апелляционной инстанции рассмотрены поданные сторонами по делу апелляционные жалобы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022, которым определен срок действия принятых судом обеспечительных мер – до вступления судебного акта в законную силу. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, вступило в законную силу в соответствии с нормами процессуального права.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № А65-20056/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

 

                                                                                              М.А. Савкина