ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23375/2023

18 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 15.11.2023; 

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 3АП-36798/2023) общества с ограниченной ответственностью «ФИО6» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу № А56-23375/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «ФИО6»

к акционерному обществу «Синопская набережная»

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО6» (далее – истец, ООО «ФИО6») обратилось в Арбитражный суд городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Синопская набережная» (далее – ответчик, АО «Синопская набережная»), в котором просит суд: 

– признать недействительным договор уступки прав (требования) от 01.03.2022 № СН1502/У, заключенный между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным акт приема-передачи простого векселяот 21.09.2022, подписанный между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным соглашение о новации вексельного обязательства в займ от 22.09.2022 № 22/09-2022, заключенное междуООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным дополнительное соглашение от 24.09.2022 № 1 к соглашению о новации вексельного обязательства в займ от 22.09.2022№ 22/09-2022, заключенное между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным акт приема-передачи простого векселяот 22.09.2022, подписанный между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным соглашение зачета взаимных требованийот 22.09.2022, заключенное между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная»;

– признать недействительным договор залога имущественных правот 22.09.2022 № АФ/ДДУ4-16/09/2022, заключенный между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная», применить последствия его недействительности в виде признания прекращенным залога (ипотеки) по договору залога имущественных прав от 22.09.2022 № АФ/ДДУ4-16/09/2022 (номер государственной регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-252 от 04.10.2022), на следующие объекты залога:

1) договор участия в долевом строительстве от 16.09.2022№ ДЦУ-7.12.2022 на жилое помещение – квартиру, условный номер 7.12, секция/подъезд 4, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 26,7кв.м, проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 65,3кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,6 кв.м., общая приведенная проектная площадь 69,6 кв.м., строительные осиТ/1-3-12-10, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки,д. 27 лит. «Л», общий размер долевого взноса составляет 47 320 000 руб., НДС не облагается; зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 78:07:0003125:2-78/011/2022-243 от 22 сентября 2022 года; залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.12.2022 от 16.09.2022 составляет 40 222 000 руб.

2) договор участия в долевом строительстве от 16.09.2022№ ДДУ-7.21.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер7.21, секция/подъезд 9, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 15,4 кв.м, проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 43,8 кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,2 кв.м., общая приведенная проектная площадь 45,9 кв.м., строительные оси Ц/2-Ф/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д. 27, лит. «А», общий размер долевого взноса составляет32 130 000 руб., НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 года, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-233; залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.21.2022 от 16.09.2022 составляет 27 310 500 руб.;

3) договор участия в долевом строительстве № ДДУ-7.23.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.23, секция/подъезд 10, этаж 7, количество комнат 3, площадь комнат 45,4 кв.м, проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 101,3 кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,7 кв.м, общая приведенная проектная площадь 102,7 кв.м., строительные оси Т/2-Р/1-16-20, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д. 27 лит. «А», общий размер долевого взноса составляет 71 890 000 руб., НДС не облагается; зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 года, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-235; залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.23.2022от 16.09.2022 составляет 61 106 500 руб., в объекте: жилой комплекс со встроенно-пристроенными помещениями, подземным паркингом и встроенными ДОУ семейного типа, с реставрацией и приспособлением объектов культурного наследия для современного использования, по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, лит. «А», который строится на земельном участке с кадастровым номером: 78:07:0003125:2, общей площадью 7538 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление)

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ФИО6», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ФИО6» указало на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной технической экспертизы давности изготовления договора уступки прав (требования) от 01.03.2022 № СН1502/У и договора поручительства от 01.03.2022№ БВВ-27/2022. 

Кроме того, в обоснование нарушения судом первой инстанции норм процессуального права ООО «ФИО6» указало на необоснованное отклонение заявленного им ходатайства о вызове в судебное заседание руководителя ООО «ФИО6» ФИО4 и юриста ФИО5 в качестве свидетелей для дачи пояснений относительно сведений о фактической дате подписания договора уступки прав (требования) от 01.03.2022 № СН1502/У.

По мнению подателя жалобы, допущенные судом процессуальные нарушения привели к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, к несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и, как следствие, – к принятию неправильного судебного акта.

Кроме того, по мнению ООО «ФИО6», судом первой инстанции при рассмотрении дела были допущены нарушения норм материального права, выразившееся в неприменении положений статей 10, 168, 170, 382, 384, 387 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В жалобе ООО «ФИО6» выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (требования) от 01.03.2022 № СН1502/У недействительной сделкой; указывает, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу, что оспариваемый договор был заключен между сторонами 01.03.2022.

Податель жалобы отмечает, что суд пришел к ошибочному выводу о подверженности АО «Синопская набережная» наличия прав требований у цессионария на дату заключения уступки прав (требования) от 01.03.2022№ СН1502/У.

Кроме того, в жалобе ООО «ФИО6» ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов обособленного спора, рассматриваемого в рамках дела о банкротстве АО «Большая Ижора» (№ А56-5825/2020/тр.1), подтверждающих наличие задолженности АО «Большая Ижора» перед АО «Синопская набережная», а также причину отказа АО «Синопская набережная» от заявления во включении в реестр требований кредиторов должника.

От Управления 22.11.2023 через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

Кроме того, 24.11.2023 в апелляционный суд поступили письменные пояснения ООО «ФИО6», в которых податель жалобы указал, что независимо от ошибочности правовых доводов истца и от обоснованности требования о признании недействительным договора уступки от 01.03.2022 № СН1502/У, суд, по мнению ООО «ФИО6», с учетом фактических обстоятельств, положенных в основание заявленных требований в рамках настоящего дела, мог признать недействительной сделку по выдаче ООО «ФИО6» АО «Синопская набережная» собственного векселя, оформленную актом приема-передачи векселя, указав, что такая сделка была заключена исключительно с целью причинения АО «Синопская набережная» ООО «ФИО6» ущерба. 

Также в письменных пояснениях ООО «ФИО6» настаивало на доказанности наличия правовых оснований для признания договора уступкиот 01.03.2022 № СН1502/У недействительным как сделку, совершенную под влиянием обмана; ссылалось, что соглашение о зачете взаимных требованийот 22.09.2022 подлежало признанию судом недействительным в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а соглашение о новации вексельного обязательства в займ от 22.09.2022 – как противоречащее положениям статьи 414 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель ООО «ФИО6» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании материалов обособленного спора № А56-5825/2020/тр.1 с целью установления причин отказаАО «Синопская набережная» от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, а также обстоятельств, подтверждающих наличие либо отсутствие задолженности, передаваемой на дату заключения договора уступки прав (требования) от 01.03.2022 № СН1502/У.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов обособленного спора в деле о банкротстве АО «Большая Ижора» по причине отсутствия оснований для его удовлетворения, признав полноту имеющихся в деле документов для правильного рассмотрения спора достаточной.

Представитель АО «Синопская набережная» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции оставить решение от 13.09.2023 без изменения. 

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2022 между ООО «ФИО6» (цессионарием) и АО «Синопская набережная» (цедентом) заключен договор уступки прав (требования) № СН1502/У (далее – Договор цессии).

Согласно пункту 1.1. Договора цессии цедент уступил цессионарию следующие права (требования):

– к ООО «Согласие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник № 1) по денежным обязательствам, имеющимся у должника-1 перед цедентом, на общую сумму 113 567 804 руб. 59 коп., отраженным в акте сверки по состоянию на 28.02.2022 года (далее – требование к ООО «Согласие),

– к АО «Большая Ижора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник № 2) по денежным обязательствам, имеющимся у должника-2 перед цедентом, на общую сумму 202 668 291 руб. 98 коп., из них 202 668 291 руб. 98 коп. процентов по договору уступки права (требования) от 23 ноября 2015 года№ 001/ДУПТ-15/НА, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 по делу № А40-242511/2016), заключенному между должником-2 и акционерным обществом «Банк Дом.РФ», перешедшей цеденту в соответствии с пунктом 1 статьи 387 ГК РФ в результате исполнения цедентом за должника-2 обязательств по договору уступки правот 23 ноября 2015 года № 001/ДУПТ-15/НА на основании договора поручительства от 17 марта 2017 года № 087/001-17, отраженным в акте сверки по состоянию на 01.03.2022, подписанном должником-2 и цедентом (далее – требование кАО «Большая Ижора).

Согласно пункту 1.2. Договора цессии общая стоимость (цена) уступленных прав составляет 296 236 096 руб. 57 коп. 

Пунктом 2.4. Договора цессии стороны установили, что цессионарий оплачивает цеденту цену (стоимость) уступаемых прав путем перечисления на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 296 236 096 руб. 57 коп. либо иным другим способом, не запрещенным законодательством РФ, в срок не позднее 31 марта 2023 года.

Из существа иска следует, что 21.09.2022 в счет исполнения обязательства по частичной оплате задолженности в размере 270 000 000 руб., возникшей на основании Договора цессии, цессионарий передал цеденту по акту приема-передачи один простой вексель со следующими реквизитами: вид векселя - простой, векселедатель: ООО «ФИО6 (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7816698350/781601001, вексельная сумма - 270 000 000 руб. 00 коп., процентная ставка - 0 (ноль) процентов годовых, дата и место составления векселя – 20 сентября 2022 года, адрес местонахождения: Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер А, помещение 20Н, офис 3, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.03.2023 года, место платежа - 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер А, помещение 20Н, офис 3 (далее – Простой вексель).

22.09.2022 между сторонами было заключено соглашение зачета взаимных требований, в соответствии с которым прекращена зачетом обязанность ООО «ФИО6» по оплате уступаемых прав по Договору цессии на сумму26 236 096 руб. 57 коп.

 Также 22.09.2022 между ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная» заключено соглашение о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022 (далее – Соглашение о новации), по условиям которого истец и ответчик договорились заменить первоначальное обязательство истца, вытекающее из Простого векселя, на новое обязательство со следующими существенными условиями: существо обязательства – займ, размер займа – 270 000 000 руб., размер процентов за пользование займом - 8% годовых, сроки исполнения - до 31 марта 2023 года, ответственность за просрочку исполнения обязательства по возврату займа - 0,1% в день (в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2022 № 1).

При этом 22.09.2022 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи Простого векселя, в соответствии с пунктами 1,2,3 которого ответчик передал обратно истцу простой вексель во исполнение обязательства по Соглашению о новации.

В соответствии с пунктом 2.1.3 Соглашения о новации стороны установили, что исполнение нового обязательства должника обеспечивается договором залога от 22.09.2022 № ФА/ДДУ4-16/09/2022, подписанным между АО «Синопская набережная» (залогодержатель) и ООО «ФИО6» (залогодатель, должник). 

Так, в обеспечение исполнения обязательств ООО «ФИО6» по Соглашению о новации стороны заключили договор залога имущественных правот 22.09.2022 № АФ/ДДУ4-16/09/2022, в соответствии с которым в залог передается имущество с общей залоговой стоимостью 128 638 0000 руб., представляющее собой права требования участника долевого строительства по договорам участия в долевом строительства от 16.09.2022 № ДДУ-7.12.2022, от 16.09.2022 № ДДУ-7.21.2022; от 16.09.2022 № ДДУ-7.23.2022 на получение в собственность жилых помещений, принадлежащих ООО «ФИО6» в объекте: жилой комплекс со встроенно-пристроенными помещениями, подземным паркингом и встроенными ДОУ семейного типа, с реставрацией и приспособлением объектов культурного наследия для современного использования, по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 27, лит. «А», который строится на земельном участке с кадастровым номером: 78:07:0003125:2, общей площадью 7538 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов. 

Помимо прочего, между АО «Синопская набережная» (сторона-1) и ООО «ФИО6» (сторона-2) 22.09.2022 подписано соглашение зачета взаимных требований, в соответствии с которым: сторона-1 уменьшает задолженность стороны-2 на сумму 26 236 096 руб. 57 коп. по оплате задолженности, возникшей на основании Договора цессии; сторона-2 уменьшает задолженность стороны-1 на сумму 26 236 096 руб. 57 коп. по оплате задолженности, возникшей у нее на основании договора уступки прав (требований) от 25.07.2022 № 2507/У, заключенного между ООО «Л-Индустрия» (ОГРН 

<

***>), ИНН 

<

***>) и стороной-2.

В обоснование исковых требований ООО «ФИО6» указало, что Договор цессии является недействительным, поскольку документы первичной отчетности, подтверждающие сумму задолженности ООО «Согласие» перед АО «Синопская набережная», а также документы, подтверждающие право требования к ООО «Согласие», отсутствуют; обязательства ООО «Согласие» прекращены в соответствии со статьей 419 ГК РФ поскольку произошла ликвидация юридического лица. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о ничтожности сделки, поскольку уступка права по Договору цессии относительно ООО «Согласие» совершена в отношении несуществующего обязательства. 

Кроме того, в иске ООО «ФИО6» также указало, что истец лишен права предъявить уступаемое право требования к АО «Большая Ижора» на основании Договора цессии в связи со следующими основаниями.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «Большая Ижора» (Делу присвоен номер А56-5825/2020).

Определением суда от 16.07.2020 (резолютивная часть от 14.07.2020) в отношении ЗАО «Большая Ижора» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 09.04.2021 (резолютивная часть от 06.04.2021) должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

При этом в соответствии с определением суда от 10.03.2022 принят отказАО «Синопская набережная» от заявления о включении в реестр требований кредиторов, рассматриваемый в рамках обособленного спора по делу№ А56-5825/2020/тр.1. 

Вместе с тем, для ООО «ФИО6» срок для обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Большая Ижора», установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является пропущенным, в связи с чем истец лишен права обратиться с соответствующим заявлением в суд и предъявить требования к должнику. 

Помимо прочего, ООО «ФИО6» также указало на отсутствие документов первичной отчетности, подтверждающих сумму задолженности должника перед АО «Синопская набережная», а также документов, подтверждающих право требования к должнику. 

Ссылаясь на то, что Договор цессии был заключен в отношении несуществующих прав (требований), с целью причинить вред ООО «ФИО6», истец заявил требование о признании Договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям статей 170 ГК РФ по мотиву его мнимости, совершенного со злоупотреблением правом со стороны цедента.

Кроме этого, как указало ООО «ФИО6» в иске, в связи с ничтожностью Договора цессии, по его мнению, все последующие сделки и действия сторон, направленные на взаимные расчеты и на обеспечение обязательств по оплате за уступаемые права требования по Договору цессии, также являются ничтожными и недействительными. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «ФИО6» и АО «Синопская набережная», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Между тем, как верно указал суды первой инстанций, в рассматриваемом случае установлен факт исполнения сторонами спорной сделки ее условий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что такая сделка не может быть признана судом мнимой, поскольку порочность воли со своей стороны истец отрицает.

По смыслу статьи 170 ГК РФ следует, что при признании недействительной сделки в силу ее мнимости наличие при совершении сделки воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как мнимой. 

Между тем, как следует из существа иска и объяснений истца, предоставленных данных в ходе судебного разбирательства, он фактически считает себя потерпевшей стороной от недобросовестных действий ответчика, что привело к заключению Договора цессии несуществующему, по мнению истца, долгу (трабованиям). 

В рассматриваемом случае, заключая Договор цессии, стороны согласовали предмет договора и все его существенные условия. Впоследствии сторонами были заключены сделки, направленные на взаимные расчеты и на обеспечение обязательств по оплате за уступаемые права требования по Договору цессии. 

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи170 ГК РФ.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, утверждение ООО «ФИО6» о том, что уступленные ему по Договору цессии требования к ООО «Согласие и АО «Большая Ижора» не существуют, само по себе не может являться тем обстоятельством, которое бы свидетельствовало о наличии оснований для признания такого договора недействительным, поскольку для указанной истцом ситуации положениями статьи 390 ГК РФ установлены иные гражданско-правовые последствия, связанные с ответственностью цедента перед цессионарием за недействительность уступленного права (требования) и не связанные с недействительностью сделки, на основании которой произошла уступка прав.

Суд первой инстанции также верно отметил, что позицияООО «ФИО6» о том, что переданные по Договору цессии требования к ООО «Согласие» и АО «Большая Ижора» фактически не существовали, опровергаются представленными АО «Синопская набережная» в материалы дела доказательствами, а именно: актами сверок взаимных расчетов за период с января 2021 года по февраль 2022 года, договором уступки права (требования)от 23.11.2015 № 001/ДУПТ-15/НА, актом приема-передачи права (требования)от 23.11.2015 №1, договором поручительства от 17.03.2017 №087/001-17, платежными поручениями об оплате на основании договора поручительства от 17.03.2017 № 087/001-17.

При этом оснований сомневаться в достоверности вышеуказанных доказательств у суда не имелось. Доказательств обратного ООО «ФИО6» в материалы дела не представило. 

Кроме того, довод истца о том, что оспариваемая им сделка была заключена под влиянием заблуждения, обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

 Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае доказательства того, что при заключении Договора цессии ответчик ввел истца в заблуждение относительно предмета сделки, сознательно сообщил недостоверную информацию или скрыл такую информацию, при обладании которой, истец не совершил бы сделку, в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец, как участник гражданских правоотношений и, являясь стороной по договору на момент заключения, понимал правовые последствия совершаемой сделки, мог оценить риск ее совершения для осуществляемой им деятельности, до заключения договора имел возможность проверить основания возникновения задолженности, а также всю публичную информацию относительно судебных споров относительно уступленной задолженности. 

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что установленный законом запрет на уступку для переданных по Договору прав (требований) к ООО «Согласие и к АО «Большая Ижора» отсутствует. 

Позиция истца о том, что заключением Договора цессии ФИО7» был причинен вред документально не подтверждена.

Довод истца о том, что уступленное по Договору цессии право требования к ООО «Согласие» прекращено в соответствии с ликвидацией юридического лица, обоснованно не принят судом первой инстанции и отклонен в силу следующего. 

Как верно указал суд, ликвидация ООО «Согласие», произошедшая 14.10.2022 в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), то есть уже после перехода к ООО «ФИО6» права требования к должнику-1, не может быть принята в качестве обстоятельства, свидетельствующего о наличии оснований для признания Договора цессии недействительным.

Кроме того, позиция ООО «ФИО6» о том, что истец лишен права предъявить уступаемое право требования к АО «Большая Ижора» также исследована судом первой инстанции и ей дана надлежащая правовая позиция. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2021 года по делу А56-5825/2020 АО «Большая Ижора» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Судебный акт был своевременно размещен в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/ и доступен неограниченному кругу лиц.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор цессии составлен в письменной форме, подписан сторонами без разногласий. Истец принял в полном объеме условия заключаемого договора.

При этом, с учетом положений статьи 1 ГК РФ при заключении договора лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно заключаемой сделки, оценить качество и объем приобретаемых активов/прав/имущества.

Как верно указал суд первой инстанции, в процессе согласования условий Договора цессии в интересах ООО «ФИО6» было изучить приобретаемое по оспариваемому договору требование к АО «Большая Ижора» и установить, что АО «Большая Ижора» в соответствии с решением Арбитражного суда городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Доказательств того, что ответчик вводил истца в заблуждение относительно данного обстоятельства, ООО «ФИО6» не предоставлено.

Также суд первой инстанции верно указал, что в соответствии с пунктом1 статьи 390 ГК РФ АО «Синопская набережная» не отвечает перед ООО «ФИО6» за исполнение должниками уступленных прав. 

Таким образом, ООО «ФИО6», став правообладателем требований к ООО «Согласие» и АО «Большая Ижора», несет риск невозможности исполнения таких требований должникам.

Признаков злоупотребления правом в действиях АО «Синопская набережная» при заключении Договора цессии суд первой инстанции не установил. 

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не имеет.

При таких обстоятельствах, не установив оснований для признания Договора цессии, равно как и оснований для признания сделок, направленных на взаимные расчеты и на обеспечение обязательств по оплате за уступаемые права требования по Договору цессии недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов обособленного спора, рассматриваемого в рамках дела о банкротстве АО «Большая Ижора»(№ А56-5825/2020/тр.1) подлежит отклонению.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом ходатайства, суд исходил из достаточности представленных в материалы дела доказательств для полного и всестороннего рассмотрения дела.

Оснований не согласиться с указанным выводом суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлежит отклонению. 

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство, однако не нашел оснований для проведения экспертизы, полагая возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, довод ООО «ФИО6» о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в вызове в судебное заседание и допросе ФИО4 и ФИО5 в качестве свидетелей, также подлежит отклонению, поскольку вызов свидетелей является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу № А56-23375/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева