ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-4794/2024

Дело № А49-9008/2021

г. Самара

01 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июня 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 06 марта 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику  - ФИО2 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евростандарт»,

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве ООО «Евростандарт» возбуждено 14.09.2021 по заявлению кредитора ООО «Элитстрой». 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2021 ООО «Евростандарт» признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ныне ФИО1) Максим Сергеевич. Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 13.11.2021.

18.10.2022 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Евростандарт» ФИО1 о признании недействительным договора от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий признания недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника суммы 6 368 691,80 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.06.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено - АО «Лизинговая компания Европлан».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.08.2023 производство по заявлению было приостановлено, в связи с назначением по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2023 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Евростандарт» ФИО1 о признании недействительным договора от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020, заключенного между ООО «Евростандарт» и ФИО2, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что у конкурсного управляющего отсутствует договор от 18.12.2020; судом первой инстанции не была проверена платежеспособность ответчика, а также не проверено движение денежных средств по расчетным счетам должника; кроме того указывает, что между должником и ответчиком имеется фактическая аффилированность, поскольку ответчик ранее оспариваемой сделки приобрел у руководителя должника иное транспортное средство.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложения назначено на 17.06.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

17.04.2024 от ответчика - ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

05.06.2024 от УФНС России по Пензенской области в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.11.2020 между ПАО «ЛК «Европлан» (Лизингодатель) ООО «Евростандарт» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №2506062-ФЛ/ПНЗ-20, предметом которого являлся автомобиль Land Rover Range Sport, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> (т. 1 л.д.13-15.

Согласно п. 2.4 договора (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2020) сумма лизинговых платежей составляет 7 772 047,70 руб.

Выкупная цена предмета лизинга - 1 107,90 руб. (п.2.5 договора).

График платежей рассчитан с 17.11.2020 по 06.11.2021.

01.08.2021 между ООО «Евростандарт» (Старый должник) и ФИО2 (Новый должник) с согласия ПАО «ЛК «Европлан» (Лизингодатель) заключено соглашение, согласно которому, старый должник уступил новому должнику права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020 (т. 1 л.д.12).

В силу п. 1.4 данного договора, сумма неоплаченных платежей по договору лизинга составляет 1 403 355,90 руб. 

Встречного предоставления договор уступки не содержит.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования, заявлял о том, что оплатил в кассу ООО «Евростандарт» денежную сумму 3 000 000,00 руб. В обоснование представил приходные кассовые ордеры № 41 от 21.12.2020 на сумму 1 млн. руб., № 1 от 25.01.2021 на сумму 1 млн. руб., № 2 от 17.02.2021 на сумму 1 млн. руб., подписанные главным бухгалтером ФИО4, кассиром ФИО5 (т.1 л.д. 47-49, 76-78 оборотная сторона).

Основание в кассовых ордерах указано: оплата по договору б/н 18.12.2020 в счет лизингового договора № 2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020.    

Также ответчик представил выписки из кассовой книги ООО «Евростандарт» за 21.12.2020, 25 01.2021, 17.02.2021.

Дополнительно ответчик сообщил о том, что 18.12.2020 заключил с должником договор о намерении приобрести спорное транспортное средство, а также согласовал порядок оплаты должнику денежных средств в сумме 3 000 000,00 руб. (т.2 л.д.70).

При этом ответчик указывал, что предмет лизинга, а также документы и ключи до момента фактического и юридического выкупа транспортного средства оставались в распоряжении ООО «Евростандарт».

Конкурсный управляющий, указывая, что как соглашение от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве по  договору лизинга №2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020, так и иные документы, на которые ссылается ответчик, ему не переданы; отсутствие у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного авто и не получение должником денежных средств от ответчика за предоставленные права и обязанности по договору лизинга, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания заявленного требования заявитель ссылался на ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному конкурсным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, в несколько раз (как минимум в два раза) отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника.

С целью определения рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения, по ходатайству ответчика судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № ЗЭ036/2023 от 13.11.2023 АНО «Центр консультаций и судебной экспертизы», рыночная стоимость легкового автомобиля марки Land Rnvei Range Rover Sport, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, цвет: серый, по состоянию на 01.08.2021 составляет сумму 4 325 000 руб.

Ответчиком представлены доказательства внесения в кассу должника 3 млн.руб.

Последний лизинговый платёж в сумме 402 919,28 руб., а также выкупной платеж                  1 000 436,62 руб. ответчик оплатил непосредственно лизингодателю (т. 1 л.д.36).

Конкурсным управляющим не заявлено ходатайств о фальсификации доказательств оплаты, представленных ответчиком.

Довод конкурсного управляющего о том, что у него отсутствуют бухгалтерские документы ООО «Евростандарт», в связи с не передачей их бывшим руководителем должника, был отклонен судом, поскольку такой довод не возлагает ответственность на ответчика.

В качестве доказательств финансовой возможности оплаты, ответчиком представлены расходные кассовые ордеры ПАО Сбербанк Отделение № 8624/0422 от 11.05.2017 на сумму           3 200 000 руб., от 14.12.2020 на сумму 3 900 000 руб., согласно которым, ФИО2 сняла денежные средства со своих счетов (т.1 л.д. 35).

Таким образом, из представленных доказательств следует, что сумма 3 000 000,00 руб. внесена ответчиком в кассу должника, при этом ответчик располагал денежными средствами.

Согласно информационному письму ПАО «ЛК «Европлан» от 02.08.2021, адресованному ФИО2, для досрочного исполнения обязательств по договору лизинга № 2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020 и выкупа предмета лизинга в августе 2021 года, необходимо уплатить последний лизинговый платёж в сумме 402 919,28, а также выкупной платеж 1 000 436,62 руб.

04.08.2021 между ПАО «ЛК «Европлан» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 2506062-ПР/ПНЗ-21, в силу которого, транспортное средство марки Land Rnvei Range Rover Sport, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> продано покупателю за сумму 1 000 436,62 руб.

Транспортное средство передано покупателю по акту № ПНЗ30000395 от 04.08.2021.

Таким образом, ответчик получил в пользование транспортное средство 04.08.2021 после ранее произведённой оплаты должнику и после погашения оставшейся задолженности перед лизингодателем.

Доказательств того, что цена сделки значительно отличается от реальной цены имущества не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше конкурсный управляющий при обосновании заявленных требований сослался на ст. 10 ГК РФ.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по правилам ст. 10 ГК РФ, умысел должен исходить от обоих участников сделки.

При вышеперечисленных доказательствах, представленных в материалы дела, не усматривается оснований злоупотребления правом при заключении сделки.

Довод УФНС России по Пензенской области об отсутствии у ответчика финансовой возможности, ввиду отсутствия сведений о доходах, был отклонен судом. Из пояснений ответчика следует, что последний трудился в ином регионе. Доказательства наличия финансовой возможности оплатить сделку в материалах дела имеются.

Довод УФНС России по Пензенской области об отчуждении ответчиком в период 2013-2017 гг. недвижимого имущества и приобретении в период 2018-2021 гг. иного имущества не раскрыт уполномоченным органом. Каким образом данный факт соотносится с доводом об отсутствии встречного исполнения обязательства по оспариваемой сделке, не указано. Кроме того, ответчик сообщил о некорректности части данных, на которые ссылался уполномоченный орган в отношении принадлежности ответчику объектов недвижимости.

Довод УФНС России по Пензенской области о наличие признаков заинтересованности между ответчиком и бывшим руководителем должника ФИО4, основаны на том, что ранее ответчик приобрела непосредственно у ФИО4 иное транспортное средство, отклоняется судом, поскольку не опровергает факт оплаты ответчиком оспариваемой сделки.

При указанные выше обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В рассматриваемом случае ответчиком в материалы дела представлен достаточный объем доказательств реальности совершенной сделки и предоставления встречного исполнения. 

Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основание оспариваемой сделки, не может рассматриваться как обстоятельство, объективно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления; не является основанием для признания сделок недействительными в отсутствие совокупности условий для применения положений ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывая на злоупотребление правом сторонами сделки, факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, конкурсный управляющий не доказал/судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 06 марта 2024 года по делу № А49-9008/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева

 

Д.К. Гольдштейн