Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-165138/24-57-306

г. Москва

08 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола секретарём судебного заседания Озиевым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ»

 ответчик: ФИО1 

об истребовании документов  

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.08.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.12.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО1 об обязании передать документы.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО "Управление механизации специализированной техники" создано 21.02.2019 ФИО4 с долей 70 %, а также ФИО1 с долей 30 % в уставном капитале. Местом регистрации юридического лица является город Москва.

Истец указывает, что ФИО1 в период с 21.02.2019 (дата создания ООО «Умспецтех») по17.07.2023 выступал единоличным исполнительным органом, занимал должность генерального директора ООО «Умспецтех». Кроме того, в период с 21.02.2019 по 27.07.2023 ФИО1 являлся учредителем и участником общества с долей 30 % в уставном капитале. 

Данный факт сторонами не оспаривался.

Из материалов дела следует, что начиная с 17.07.2023 по настоящее время должность генерального директора ООО «Умспецтех» занимает ФИО5. Доля 30 % в уставном капитале ООО «Умспецтех» начиная с 27.07.2023 принадлежит непосредственно обществу.

Истец указывает, что 07.08.2023 и 16.08.2023 в ходе передачи документов ФИО1 вновь утверждённому генеральному  директору ФИО5 по соответствующим актам приёма-передачи,  ответчик не предоставил испрашиваемую истцом документацию.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (п. 1 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 No 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1). Документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз (ч. 2). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений (ч. 3). При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно (ч. 4).

Из материалов дела следует, что истцом не представлено доказательств того, что спорные документы передавались установленным законом способом ответчику.

В судебном заседании ответчик пояснил, что между сторонами имеется корпоративный конфликт, а испрашиваемые истцом документы у ответчика отсутствуют.

Кроме того, суду также не представлено доказательств, что именно на ответчика возлагались обязанности по хранению всех документов, которые истец просит истребовать у ответчика.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105 

В соответствии с п.6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов:

- Руководитель предприятия назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.

- Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем Общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции.

Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии.

Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Доказательств исполнения указанных выше действий истец суду не представил.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор. 

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить Общество, а пунктом 2 определено, что именно Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Пунктом 3 статьи 29 Закона N 402-ФЗ регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

Согласно статье 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Таким образом, непосредственно документацию руководитель организации не хранит. 

Суду не представлено доказательств того, что на ответчика возлагались обязанности по хранению документов, которые истец просит истребовать у ответчика.

Таким образом, суд полагает, что в материалах дела отсутствуют и истцом суду не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие объем нарушенных прав истца, требующих судебной защиты избранным способом.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, суд полагает, что истец, заявляющий требование об истребовании документов у бывшего генерального директора, должен представить доказательства существования этих документов, их издания, составления, ведения и хранения, а также факт того, что  спорные документы находятся у лица, ранее исполнявшего полномочия генерального директора общества.

Судом выше указано, что в обществе имеется корпоративный конфликт.

Суд полагает, что в условиях корпоративного конфликта,  распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при не доказанности обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований (фактическое наличие у лица спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у лица, ранее исполнявшего обязанности генерального директора общества. 

В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ. 

По смыслу п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений.

Доказательств недобросовестности поведения ответчика суду не представлено.

Доводы, изложенные истцом в исковом заявлении и озвученные истцом в судебном заседании, не могут являться достаточным доказательством нахождения соответствующих документов у бывшего генерального директора, поэтому истцу, в подтверждение заявленных требований, необходимо было доказать, что имущество было именно изъято ответчиком и удерживается им до настоящего времени.

Таких доказательств суду не представлено.

В отсутствие обстоятельств, свидетельствующих об упречности поведения ответчика после освобождения его от должности генерального директора, у суда не имеется оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать все обстоятельства дела, на которые она ссылается в качестве обоснования своих требований.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                             Ю.А. Жданова