АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А08-1446/2020

г.Калуга

20 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

при участии в заседании 

от истцов: 

закрытого акционерного общества «Металлойдас»

закрытого акционерного общества «Русские протеины»

от ответчика:

Корзуна Жилвинас

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новый Курск»

Скодминаса Саулюса

ФИО2

 

не явились, извещено надлежащим образом;

ФИО3 - представитель по доверенности от 19.10.2021;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещён надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Корзун Жилвинас на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу №А08-1446/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Металлойдас» (далее - ЗАО «Металлойдас», истец) и закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к Корзуну Жилвинас о взыскании 7 110 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 исковые требования ЗАО «Металлойдас» и ЗАО «Русские протеины» удовлетворено, суд взыскал с Корзун Жилвинас в пользу ЗАО «Русские протеины» 7 110 000 рублей убытков, а также 58 550 рублей государственной пошлины, всего 7 168 550 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением Корзун Жилвинас обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Ответчик в жалобе указал на нарушения судами норм материального и процессуального права, пояснил, что действовал в интересах общества.

ЗАО «Русские протеины» в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Представитель закрытого акционерного общества «Русские протеины» в судебном заседании просила отказать в удовлетворении заявленной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ЗАО «Русские протеины» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2003, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жилвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества является ЗАО «Металойдас».

В период с 2008 по 2018 годы Корзун Жилвинас был генеральным директором ЗАО «Русские протеины». 25.10.2018 его полномочия прекращены решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» - ЗАО «Металойдас».

20.12.2016между ООО «Строительная компания «Новый Курск»(застройщик) и Корзуном Жилвинасом (участник долевого строительства)заключен договор участия в долевом строительстве №2, предметом которого(пункт 1.1) является долевое участие участника в строительстве «Жилого дома поул.Фестивальная в г.Курске (2-я очередь строительства)», осуществляемомзастройщиком собственными средствами и с привлечением средств другихлиц. Согласно пункта 1.2 договора после получения разрешения на ввод вэксплуатацию указанного объекта застройщик передает участнику по актуприема-передачи в сроки, обусловленные договором, в соответствии спроектной документацией расположенные в этом жилом доме 17 квартир,из них 12 однокомнатных квартир, 3 двухкомнатные квартиры,2 трехкомнатные квартиры, а участник долевого строительства обязуетсяоплатить обусловленную договором сумму (инвестиционный взнос) ипринять этот объект после разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома.Срок окончания строительства - 3 квартал 2017 года (пункт 1.3 договора).

В пункте 2.1 договора участия в долевом строительстве стороны определили, что стоимость 17 квартир составляет 27 682 000 рублей и оплачивается в следующем порядке: 387 550 рублей вносится в день регистрации договора, а 27 294 649 рублей - в срок до 30.06.2017.

17.08.2017между ЗАО «Русские протеины» (займодавец) в лицезаместителя генерального директора Скодминаса Саулюса, действовавшегона основании доверенности, и Корзуном Жилвинасом (заемщик) заключендоговор займа №б/н, по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) займодавецобязуется передать в собственность заемщику денежные средства (заем)в сумме 31 570 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученную отзаймодавца сумму займа в полном объеме с процентами в установленныйдоговором срок.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора займодавец обязуется передать заемщику указанную сумму в срок до 30.11.2017 путем передачи заемщику наличных денежных средств из кассы либо перечислением денежных средств безналичным путем по указанным заемщиком реквизитам либо на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика, который обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 30.11.2020 включительно путем перечисления на банковский счет займодавца.

В соответствии с пунктам 2.3, 2.4 договора займа за пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 15% годовых, которые начисляются с даты получения займа в полном объеме и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом основной части займа, при этом последний платеж процентов производится одновременно с последним платежом в погашение основного долга либо одновременно с возвратом всей суммы займа (если возврат осуществляется одним платежом).

В пункте 5.1, 5.2 договора указано, что условия договора и соглашения к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению, при этом стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях договора и приложений к нему.

Решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» от 25.10.2018 полномочия генерального директора Корзуна Жилвинаса прекращены, генеральным директором общества с 26.10.2018 назначен ФИО4

При проведении аудита новым руководителем ЗАО «Русские протеины» установлено, что в период с 28.09.2017 по 28.11.2017 обществом платежными поручениями №4619 от 28.09.2017, №4833 от 09.10.2017, №5145 от 17.10.2017, №5396 от 24.10.2017, №5614 от 31.10.2017, №5816 от 08.11.2017, №6169 от 20.11.2017, №6479 от 28.11.2017 произведено перечисление 7 110 000 рублей на расчетный счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» с указанием в назначении платежа на оплату по договору долевого строительства №2 от 19.12.2016 за Корзуна Жилвинаса (по письмам Корзуна Жилвинаса от 17.08.2017 от 28.09.2017, от 09.10.2017, от 17.10.2017, от 24.10.2017, от 31.10.2017, от 08.11.2017, от 20.11.2017, от 28.11.2017 по договору процентного займа от 17.08.2017).

Таким образом, Корзун Жилвинас, являясь генеральным директором ЗАО «Русские протеины», в рамках договора процентного займа от 17.08.2017 осуществил перевод с расчетного счета общества 7 110 000 рублей в счет исполнения своих обязательств участника долевого строительства (физического лица) перед ООО «Строительная компания «Новый Курск» по договору участия в долевом строительстве №2 от 19.12.2016.

Факт перечисления денежных средств подтвержден перечисленными платежными поручениями, а также выписками с расчетного счета ЗАО «Русские протеины».

Из акта налоговой проверки №10-16\06 от 03.09.2020 следует, что сумма в размере 7 110 000 рублей была отражена в бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» на счете 58.03 (финансовые вложения), который в соответствии с приказом Минсельхоза РФ от 13.06.2001 №654 «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и организаций агропромышленного комплекса и Методических рекомендаций по их применению» предназначен для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные складочные капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы. Займы работникам предприятия на данном счете отражению не подлежат, а отражаются на специально предназначенном счете №73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям».

Решением Ленинского районного суда города Курска от 18.11.2019 по делу №2-5575/11-2019 с ООО «Строительная компания «Новый Курск» в пользу Корзуна Жилвинаса взыскано 7 240 000 рублей, уплаченных им по договору участия в долевом строительстве №2 от 19.12.2016, 300 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом применения ст. 333 ГК РФ).

При рассмотрении дела №2-5575/11-2019 судом был установлен факт перечисления Корзуном Жилвинасом указанной суммы денежных средств, а также то, что квартиры по договору участия в долевом строительстве истцу не передавались, строительные работы не ведутся с 2017 года, вместо четырехэтажного дома возведено полтора этажа.

Апелляционным определением Курского областного суда от 18.06.2020 №33-1213/2020 удовлетворена апелляционная жалоба ЗАО «Русские протеины», решение Ленинского районного суда города Курска от 18.11.2019 отменено, исковое заявление Корзуна Жилвинаса к ООО «Строительная компания «Новый Курск», а также встречное исковое заявление ООО «Строительная компания «Новый Курск» к Корзуну Жилвинасу оставлены без рассмотрения. Основанием к отмене судебного акта Ленинского районного суда города Курска явилось нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения (части 1, 3 статьи 330 ГПК РФ), поскольку суд принял к своему производству и рассмотрел по существу исковое заявление, поданное в интересах Корзуна Жилвинаса ФИО5, не имеющим полномочий на подписание и предъявление в суд иска от имени Корзуна Жилвинаса.

Корзун Жилвинас обязательства перед ЗАО «Русские протеины» по договору займа от 17.08.2017 не исполнил, заемные денежные средства и подлежащие уплате проценты не вернул, предложение ЗАО «Русские протеины» об уступке обществу в счет возврата займа права требования суммы задолженности к ООО «Строительная компания «Новый Курск» оставил без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Корзун Жилвинас, будучи генеральным директором ЗАО «Русские протеины», без согласования с единственным акционером общества - ЗАО «Металойдас», перечислил за себя лично принадлежащие ЗАО «Русские протеины» денежные средства на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск», тем самым причинил убытки ЗАО «Русские протеины» в сумме 7 110 000 рублей, истцы обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, исковые требования ЗАО «Металлойдас» и ЗАО «Русские протеины» удовлетворено, суд взыскал с Корзун Жилвинас в пользу ЗАО «Русские протеины» 7 110 000 рублей убытков, а также 58 550 рублей государственной пошлины, всего 7 168 550 рублей.

Не согласившись с решением и постановлением Корзун Жилвинас обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы по следующим основаниям.

В силу статьи 12, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункты 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В подпункте 5 пункта 2 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. 

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в своих личных интересах и в ущерб юридическому лицу.

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статьи 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

По материалам дела судами установлено, что заявленные обществом убытки составляют сумму денежных средств 7 110 000 рублей перечисленных в период с 28.09.2017 по 28.11.2017 с расчетного счета ЗАО «Русские протеины» на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» во исполнение обязательств ответчика перед ООО «Строительная компания «Новый Курск» по договору долевого строительства №2 от 19.12.2016.

При этом судами установлено, что Корзун Жилвинас не предпринимал каких-либо действий по уступке в пользу ЗАО «Русские протеины» прав требования по договору долевого строительства №2 от 19.12.2016.

При таких обстоятельствах подлежат отклонению доводы ответчика о том, что перечисление денежных средств было осуществлено в интересах общества, руководителем которого являлся ответчик на момент перечисления денежных средств.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что получение ответчиком 7 110 000 рублей не являлось безосновательным, но оформлено договором займа от 17.08.2017 на сумму 31 570 000 рублей со сроком возврата до 30.11.2020 с начислением согласно пунктам 2.3, 2.4 договора за пользование заемными средствами процентов из расчета 15% годовых, однако с даты получения займа в полном объеме, заслуживает внимания.

Вместе с тем, как правомерно указано истцом согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В данном случае исковые требования заявлены обществом 25.02.2020, срок возврата займа 30.11.2020, решение арбитражного суда первой инстанции принято по делу 25.06.2021, постановление суда апелляционной инстанции в полном объёме вынесено 01.11.2021. На момент принятия обжалуемых судебных актов со стороны Корзун Жилвинас денежные средства в счёт задолженности по договору займа уплачены не были, на начисление и уплату процентов по договору займа с учётом условий договора о дате начисления процентов, податель кассационной жалобы не ссылается. 

Одновременно, судами установлено то, что общество не получило возмещение своих имущественных потерь, связанных с перечислением в пользу ответчика 7 110 000 рублей посредством иных мер защиты, в том числе посредством заявления иска о взыскании задолженности по договору займа. 

При таких обстоятельствах, безвозмездное получение и последующий невозврат денежных средств ответчиком обществу свидетельствуют о наличии недобросовестности в действиях бывшего генерального директора ЗАО «Русские протеины» Корзуна Жилвинаса, выразившейся в принятии им как генеральным директором общества, в отсутствие согласия единственного акционера, в ущерб экономическим интересам общества, решения о перечислении ЗАО «Русские протеины» 7 110 000 рублей заемных средств на счет ООО «Строительная компания «Новый Курск» в целях исполнения личных обязательств по оплате приобретаемых им для своих личных целей 17 квартир по несоответствующей целям деятельности общества невыгодной сделке, стороной которой ЗАО «Русские протеины» не являлось.

Ответчик, являясь генеральным директором акционерного общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об акционерных обществах, не должен был без согласия единственного акционера ЗАО «Русские протеины» перечислять денежные средства общества в целях исполнения своих личных обязательств по договору участия в долевом строительстве, тем более что такие выплаты в пользу генерального директора Уставом ЗАО «Русские протеины» не предусмотрены.

Доводы Корзуна Жилвинаса о наличии согласия участников ЗАО «Русские протеины», в частности Артураса Тамулиониса на заключение Корзуном Жилвинасом договора участия в долевом строительстве и договора займа с обществом документально не подтверждены, доказательств принятия единственным акционером соответствующих решений, оформленных протоколами, в материалы дела не представлено. Выдача займа в пользу аффилированного лица без какого-либо обеспечения, гарантирующего его платность и возвратность, не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения, противоречит интересам ЗАО «Русские протеины» как коммерческой организации и ущемляет права его кредиторов, так как создаются условия для снижения уровня обеспеченности общества собственными активами для надлежащего исполнения обязательств перед внешними независимыми кредиторами.

Мотивы и цели кредитования обществом заемщика Корзуна Жилвинаса на условиях договора займа ответчиком не раскрыты. Экономического смысла для ЗАО «Русские протеины» в подобном кредитовании не имеется. Какого-либо встречного предоставления общество не получило.

Кроме того, судами установлено, что Корзун Жилвинас, являясь единоличным исполнительным органом общества и совершая действия по перечислению со счета общества денежных средств во исполнение своих личных договорных обязательств, отражая при этом в финансовой отчетности данное перечисление как инвестиции и займы в сторонние организации (сч. 58.03) (вместо счета, на котором отражаются расчеты с персоналом).

Таким образом, доводы подателя кассационной жалобы о том, что спорное перечисление денежных средств было надлежащим образом отражено в бухгалтерской отчётности общества и о нём было известно единственному участнику общества, который не заявил по этому поводу каких-либо возражений, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанции.

В этой связи, руководствуясь статьями 15, 53 ГК РФ, статьёй 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности истцами совокупности необходимых условий для привлечения бывшего руководителя ЗАО «Русские протеины» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения обществу причиненных убытков.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь частью 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу №А08-1446/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     В.И. Смирнов

Судьи    М.М. Нарусов

 

  ФИО1