/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8345/17 

Екатеринбург

31 января 2018 г.

 

Дело № А60-10878/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Сулейменовой Т.В., Столярова А.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «Страж» им. С. Живаго (далее – общество МСК «Страж» им. С. Живаго) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2017 по делу № А60-10878/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества Страховой брокер «Белая Башня» (далее - общество СБ «Белая Башня») – Ратнер Б.А. (доверенность от 10.08.2017), Кривдин Д.П. (доверенность от 22.01.2018).

Общество СБ «Белая Башня» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу МСК «Страж» им. С. Живаго о взыскании 3 844 800 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды от 31.01.2013 за период с февраля 2014 г. по апрель 2016 г. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество МСК «Страж» им. С. Живаго обратилось в арбитражный суд с встречным иском к обществу СБ «Белая Башня» о признании договора субаренды от 31.01.2013 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Уралфинансстрой»,  Сагалович Александр Рэмович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2017  (судья Матущак Ю.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества  МСК «Страж» им. С. Живаго в пользу общества СБ «Белая Башня» взыскано 3 844 800 руб. задолженности. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 (судьи Дюкин В.Ю., Семенов В.В., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество МСК «Страж» им. С. Живаго просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение п. 2 ст. 10, п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявитель выражает несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для признания договора субаренды от 31.01.2013 мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что договор сторонами фактически не исполнялся, в частности, со стороны арендатора на протяжении 4 лет до момента направления претензии в феврале 2017 г. не поступали счета на оплату, предъявление которых предусмотрено п. 3.4 договора; арендные платежи  им не вносились; помещения, арендуемые по договору, ему не передавались. По мнению общества МСК «Страж» им. С. Живаго, само по себе нахождение сотрудников общества  МСК «Страж» им. С. Живаго в спорных помещениях, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20, не означает, что помещения были переданы во владение и пользование субарендатору. Как утверждает заявитель, нахождение сотрудников субарендатора в арендуемых помещениях было вызвано тем обстоятельством, что в спорный период филиал общества МСК «Страж» им. С. Живаго, руководителем которого являлся Сагалович А.Р., входил с обществом СБ «Белая Башня» в одну группу компаний «Белая Башня», подконтрольную Сагаловичу А.Р. Однако, по его мнению, суды не приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие о подконтрольности истца и ответчика  Сагаловичу А.Р. по состоянию на январь 2013 г. Кроме того, кассатор считает, что материалами дела подтверждено, что в спорный период в арендуемых помещениях находились иные юридические лица, входившие в группу компаний «Белая Башня». Также согласно свидетельским показаниям в спорных помещениях одновременно находились и сотрудники общества СБ «Белая Башня». Помимо этого, кассатор полагает, что судами не учтено, что между филиалом общества МСК «Страж» им. С. Живаго и группой компаний «Белая Башня» были составлены акты зачетов взаимных требований, в которых задолженность по договору субаренды от 31.01.2013 не отражена. Кроме того, заявитель считает, что судами не учтена специфика взаимоотношений сторон, входящих в одну группу компаний, в том числе касающаяся взаиморасчетов. Как утверждает заявитель, между обществом МСК «Страж» им. С. Живаго и обществом СБ «Белая Башня» был заключен и исполнялся агентский договор, согласно которому общество СБ «Белая Башня» выступало от имени общества МСК «Страж» им. С. Живаго в отношениях со страхователями, в том числе заключало договоры страхования, получало суммы страховых премий, принимала документы, оказывала услуги по урегулированию убытков. В свою очередь общество МСК «Страж» им. С. Живаго  уплачивало обществу СБ «Белая Башня» агентское вознаграждение, в сумму которого были заложены расходы, связанные с пользованием спорными помещениями. Однако суд сделал вывод об отсутствии доказательств несения соответствующих расходов со стороны общества МСК «Страж» им. С. Живаго. При этом судом было отказано в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля Замятиной Т.В. с целью дачи пояснений относительно структуры взаимоотношений и взаимных расчетов в группе компаний «Белая Башня».

Заявитель считает, что суды также необоснованно отказали в признании сделки недействительной как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной в соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора). По его мнению, судами не учтено, что на момент заключения договора руководителем общества  МСК «Страж» им. С. Живаго являлся Сагалович А.Р., а руководителем общества СБ «Белая Башня» -  Алферова О.А., дочь  Сагаловича А.Р., что свидетельствует об аффилированности сторон; кроме того, по утверждению заявителя, обе стороны были подконтрольны Сагаловичу А.Р. При этом, как полагает кассатор, злонамеренность соглашения заключалась в возложении на доверителя – общество МСК «Страж» им. С. Живаго обязательств по внесению арендой платы за пользование имуществом, плата за которое уже была учтена во взаимоотношениях сторон и компенсировалась в рамках агентских договоров.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, кассатор считает, что в действиях общества СБ «Белая Башня» усматриваются признаки недобросовестного поведения, что является основанием для применения п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Уралфинансстрой» (арендодатель) и обществом СБ «Белая Башня» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 05.04.2011 № 0504/11, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения на 4-ом этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, д. 20, а именно: часть помещения № 82а площадью 93 кв. м, помещение № 78 площадью 18,2 кв. м, помещение № 79 площадью 66,8 кв. м, всего общей площадью 178 кв. м.

Впоследствии между обществом СБ «Белая Башня» (арендатор) в лице генерального директора Алферовой О.А. и обществом МСК «Страж» им. С. Живаго (субарендатор) в лице директора филиала Сагаловича А.Р. подписан договор субаренды от 31.01.2013, согласно условиям которого арендатор предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду часть помещения № 82а площадью 93 кв. м, помещение № 78 площадью 18,2 кв. м, № 79 площадью 66,8 кв. м, всего общей площадью 178 кв. м, расположенные на 4 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20.

В соответствии с п. 2.2.1 договора арендатор обязан передать помещение субарендатору не позднее 2 рабочих дней с момента подписания договора  без составления передаточного акта.

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы составляет 142 400 руб., в том числе НДС, ежемесячно.

Ссылаясь на наличие на стороне общества МСК «Страж» им. С. Живаго задолженности по договору субаренды от 31.01.2013 в размере 3 844 800 руб. за период с февраля 2014 г. по апрель 2016 г., общество СБ «Белая Башня» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований общества СБ «Белая Башня», общество МСК «Страж» им. С. Живаго указывало на наличие оснований для признания договора субаренды от 21.01.2013 мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. 

В этой связи общество МСК «Страж» им. С. Живаго обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании договора недействительным.

 Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Проанализировав условия договора субаренды от 31.01.2013, заключенного между сторонами, в том числе п. 2.2.1 договора, в котором предусмотрено, что арендатор обязан передать помещение субарендатору не позднее 2 рабочих дней с момента подписания договора без составления передаточного акта, суды пришли к обоснованному выводу о том, что составление и подписание акта о приеме-передаче  помещений согласно условиям договора не требовалось.

Оценив свидетельские показания лиц, в том числе являвшихся только работниками филиала общества МСК «Страж» им. С. Живаго, а также работниками общества МСК «Страж» им. С. Живаго и по совместительству работниками общества СБ «Белая Башня» (Ленкова О.В., Дубских Н.В.), полученные в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пояснивших, что у каждого из них имелось свое рабочее место в нежилых помещениях на 4 этаже здания, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20; филиалом общества «МСК Страж» им. С. Живаго был занят фактически весь этаж здания, при этом имелась отдельная комната, являвшаяся архивом, в котором, в силу специфики страховых отношений, хранилось большое количестве выплатных дел, суды установили, что в спорных помещениях находились и имели стационарные рабочие места фактически все работники филиала общества МСК «Страж» им. С. Живаго.

Отклоняя довод о том, что у директора общества «МСК «Страж» им. С. Живаго Гущина С.В. имелось иное помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 98, в связи с чем  необходимости в использовании помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20, не имелось, суды обоснованно указали на то, что согласно свидетельству о праве собственности, помещение по ул. Хохрякова, 98,  приобретено Гущиным Г.Ф. (согласно пояснениям сторон, отцом Гущина С.В.) только в марте 2014 года. При этом допрошенный со стороны ответчика свидетель Дубских Н.В (по его словам, он был осведомлен о состоянии дел ответчика, в том числе финансовых вопросах) не смог назвать ни одной фамилии работника общества «МСК Страж» им. С. Живаго, находившегося в спорный период в помещении по ул. Хохрякова, 98.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что у юридического лица, осуществляющего свою деятельность, в том числе посредством функционирования филиала, имеется потребность в оборудовании рабочих мест своим работникам. В этой связи судами принято во внимание, что согласно штатному расписанию филиала общества МСК «Страж» им. С. Живаго в штат последнего входило 19 человек, что  свидетельствует о необходимости использования помещений. Между тем общество МСК «Страж» им. С. Живаго не представило суду доказательств того, что в спорный период у него на каких-либо правовых основаниях имелись в пользовании какие-либо иные помещения, помимо арендованных. Более того, согласно уведомлению от 31.01.2012 № 2171728 о постановке на учет филиала общества МСК «Страж» им. С. Живаго, последний был зарегистрирован по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20. Данное обстоятельство также подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, при этом по данному адресу филиал был зарегистрирован до 20.09.2016. Впоследствии по истечении спорного периода, в период с мая 2016 г. по август 2016 г. филиал общества МСК «Страж» им. С. Живаго владел и пользовался помещениями, расположенными по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20, оплачивал выставленные счета. Представленные суду полисы КАСКО и ОСАГО, выдаваемые ответчиком, исполнены на бланках, содержащих информацию об адресе филиала общества МСК «Страж» им. С. Живаго: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20.

Также судами принято во внимание, что общество СБ «Белая Башня» арендовало спорные помещения у общества «Уралфинансстрой», несло соответствующие расходы (платежные поручения об оплате арендной платы и коммунальных услуг представлены в дело). При этом обществом СБ «Белая Башня» представлено суду дополнительное соглашение от 23.11.2012 № 3, заключенное с обществом «Уралфинансстрой», согласно которому арендатору передано иное помещение площадью 58 кв.м (помещение № 67г), расположенное на 3 этаже спорного здания, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 20. Согласно пояснениям представителя общества СБ «Белая Башня», в помещениях 4 этажа, переданных в субаренду обществу МСК «Страж» им. С. Живаго, могли находиться работники общества СБ «Белая Башня» в силу  предпринимательских отношений, связанных с наличием между сторонами договора об оказании брокерских услуг по заключению договоров страхования от 01.08.2011 № 87.2-11СБ, и необходимостью взаимодействия, помощи в осуществлении страховой деятельности двух организаций.

Доказательств, подтверждающих нахождение в спорных помещениях иных юридических лиц, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали факт нахождения общества МСК «Страж» им. С. Живаго в арендуемых помещениях и пользования ими в спорный период установленным.

С учетом чего суды правомерно не усмотрели оснований для признания договора субаренды от 31.01.2013 мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту потерпевшего от невыгодной и причиняющей ущерб сделки.

Как правомерно отмечено судами, само по себе обстоятельство того, что на момент заключения договора руководителем общества  МСК «Страж» им. С. Живаго являлся Сагалович А.Р., а руководителем общества СБ «Белая Башня» -  Алферова О.А., являющаяся дочерью Сагаловича А.Р., в рассматриваемом случае не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, на что ссылается общество МСК «Страж» им. С. Живаго.

Кроме того, судами принято во внимание, что иные договоры, подписанные названными лицами, общество «МСК Страж» им. С. Живаго не оспаривает (договор об оказании страховых брокерских услуг от 01.08.2011 страховщику № 87.2-11СБ и договор коллективного страхования сотрудников предприятия от несчастных случаев от 18.05.2015 № 46830 СНС).

Отклоняя довод о подконтрольности общества СБ «Белая Башня» Сагаловичу А.Р. (в спорный период –  руководитель общества МСК «Страж» им. С. Живаго) ввиду того, что последний являлся и по настоящее время является акционером общества СБ «Белая башня», суды приняли во внимание, что согласно письму акционерного общества «Ведение реестров компаний» от 13.06.2017 № 30и/ББ, ведение реестра общества СБ «Белая Башня» осуществляется с 16.04.2012 на основании договора № 4798 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2012 и акта на передачу документов; из письма следует, что по состоянию на 31.01.2013 и по настоящее время лицевой счет Сагаловича А.Р. нулевой и операций по счету совершено не было.

Ссылка на приговор Кировского районного суда от 29.03.2017, приведенная в обоснование довода о подконтрольности общества СБ «Белая башня» Сагаловичу А.Р., отклонена судами с учетом отсутствия обстоятельств, предусмотренным ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, имеющих отношение к рассматриваемому спору.

 Наличие каких-либо неблагоприятных последствий, ущерба в результате заключения сделки с учетом установленного факта пользования обществом МСК «Страж» им. С. Живаго арендуемыми помещениями судами не выявлено. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что общество МСК «Страж» им. С. Живаго несло расходы по пользованию спорными помещениями, которые были учтены в рамках иных взаимоотношений сторон, не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).   

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора субаренды от 31.01.2013 недействительным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества МСК «Страж» им. С. Живаго.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, установив факты передачи спорных помещений обществу МСК «Страж» им. С. Живаго по договору субаренды от 31.01.2013 и пользования ими в спорным период, в связи с чем у субарендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей, которая последним не исполнена, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали в общества МСК «Страж» им. С. Живаго в пользу общества СБ «Белая башня» задолженность в размере 3 844 800 руб., удовлетворив первоначальные исковые требования в полном объеме.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

  Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2017 по делу № А60-10878/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Муниципальная страховая компания «Страж» им. С. Живаго – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             З.Г. Семенова 

 

Судьи                                                                          Т.В. Сулейменова 

 

                                                                                     А.А. Столяров