Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1419/2021

13 октября 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 06.10.2021

Мотивированное решение изготовлено 13.10.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривогорницыной Т. А., рассмотрев дело по исковому заявлению Акционерного общества "Нефтяная компания "Туймаада-Нефть" (ИНН 1435149745, ОГРН 1041402041724) к Акционерному обществу "Саханефтегазсбыт" (ИНН 1435115270, ОГРН 1021401050857) о признании предварительных договоров купли-продажи основными, об обязании передать объекты недвижимости, регистрации перехода права собственности,

с участием представителей истца по доверенности ФИО2, по доверенности ФИО3, представителей ответчика по доверенности ФИО4, по доверенности ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Нефтяная компания "Туймаада-Нефть" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Акционерному обществу "Саханефтегазсбыт":

признать предварительные договоры от 30.11.2016 № 07-07/322, № 07-07/323 основными договорами купли-продажи,

обязать передать объекты недвижимого имущества:

- подъездной железнодорожный путь, протяженность 262 м., кадастровый номер 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, село Павловск, Нерюктяйский наслег,

- 1/5 (18,5%) доли в праве собственности на подъездной железнодорожный путь, протяженность 1 281 м., кадастровый номер 14:15:140004:288, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, село Павловск, Нерюктяйский наслег,

зарегистрировать переход права собственности от Акционерного общества "Саханефтегазсбыт" к Акционерному обществу "Нефтяная компания "Туймаада-Нефть" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.09.2021 принято уточнение исковых требований:

признать предварительные договоры от 30.11.2016 № 07-07/322, № 07-07/323 основными договорами купли-продажи,

обязать передать объекты недвижимого имущества:

- подъездной железнодорожный путь, протяженностью 262 м., кадастровый номер 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, село Павловск, Нерюктяйский наслег,

- 1/5,40666 (18,5%) доли в праве собственности на подъездной железнодорожный путь, протяженностью 1 281 м., в количестве 236,93 погонных метров, кадастровый номер 14:15:140004:288, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, село Павловск, Нерюктяйский наслег,

зарегистрировать переход права собственности от Акционерного общества "Саханефтегазсбыт" к Акционерному обществу "Нефтяная компания "Туймаада-Нефть" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

От ответчика в суд 05.10.2021 поступили дополнение к отзыву на исковое заявление, копия разрешения на строительство RU 14518301-48 (2013).

От истца в суд 29.09.2021 поступили возражения на дополнения к отзыву.

Истец не считает объект единым, указал, что разные земельные участки, имеет единый кадастровый номер, выкопировка из генплана, разрешение не указывают на единство участка.

Ответчик пояснил, что заказчиком проектов являлся АО "Саханефтегазсбыт", размер путей проектировался исходя из перерабатываемого топлива, объект строился постепенно (железнодорожные пути, склады и т.д.), объекты связаны технологически, в технологическом цикле участвуют все 4 пути, указал, что объекты в дальнейшем будут объединены в единый комплекс с единым кадастровым номером.

Истец указал, что ответчик неверно трактует срок давности с момента возврата денежных средств. Иск состоит из нескольких частей (требований). По истечению срока на заключение основного договора стороны не предприниматели действий заключения договора. Стороны не считали эти договоры основными. Перерыва течения срока давности не было. С 01.07.2017 до подачи искового заявления в суд ответчик не предпринимал действия по признанию договора основным. Ответчик в течение этого срока подписал договор аренды, что подтверждает признание передачи имущества.

Ответчик пояснил, 30.04.2017 был подписан протокол разногласий, эта дата не говорит о перерыве срока давности. По второму объекту истцом вовремя оплата не произведена. Истец исчисляет срока с 30.10.2019 – с даты последнего платежа по договору № 287. Сумма автоматически зачисляется и не означает признание со стороны ответчика.

Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме с учетом уточнения, считает, что срок исковой давности им не пропущен.

Ответчик иск не признает по доводам, изложенным в отзыве, дополнениях к нему.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО НК «Туймаада-Нефть» (покупатель) и АО "Саханефтегазсбыт" (продавец) подписан предварительный договор от 30.11.2016 № 07-07/323 (л.д.15-17, т.1), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи 1/2 (50 процентов) доли железнодорожного пути необщего пользования, представляющее собой подъездной железнодорожный путь необщего пользования, протяженностью 473,87 погонных метров, кадастровый номер 14:15:140004:280, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег, принадлежащий продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 31.03.2015), покупатель обязуется принять у продавца участок железнодорожного пути и уплатить денежную сумму в размере 19 208 870,44 руб., в том числе НДС – 2 930 166,68 руб. 

Как следует из п.1.2 договора № 07-07/323, согласно технической информации БТИ подъездной железнодорожный путь, входящий в комплекс Железнодорожной станции Нижний Бестях, расположенный на территории Бестяхской террасы, поверхность которой представлена аллювиально-аккумулятивной равниной. Абсолютные отметки постепенно понижаются с юга на север, составляя 130-165 м. над современным уровнем реки Лена, уступ террасы возвышается на 30-35 м. Бестяхская терраса на участке Кердем-Нижний Бестях расчленена долинами малых рек Лютенга, Улахан-Тарынг, Менда, Тамма, Мыла, представленными низовой, т.е. устьевой частью.

В соответствии с п.1.3 договора № 07-07/323 основной договор стороны обязуются заключить в срок до 01.07.2017.

В силу п.3.2 договора № 07-07/323 в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Договор № 07-07/323 подписан со стороны покупателя с разногласиями по пп.2.3.1, 2.3.2 договора; сторонами подписан протокол разногласий от 16.12.2016 о принятии п.2.3.1 договора в редакции покупателя (л.д.18, т.1):

подпункт 2.3.1: покупатель уплачивает 50% от суммы, указанной в п.2.2 настоящего договора в размере 9 604 435,22 руб. в срок до 31.12.2016,

подпункт 2.3.2: остальные 50% от суммы, указанной в п.2.2 настоящего договора в размере 9 604 435,22 руб. покупатель уплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания основного договора.

Между АО НК «Туймаада-Нефть» (покупатель) и АО "Саханефтегазсбыт" (продавец) подписан предварительный договор от 30.11.2016 № 07-07/322 (л.д.19-21, т.1), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи участка прирельсового железнодорожного пути, протяженностью 262 погонных метров, кадастровый номер 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег, принадлежащий продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 31.03.2015), покупатель обязуется принять у продавца участок железнодорожного пути и уплатить денежную сумму в размере 26 647 126,26 руб., в том числе НДС –4 064 815,87 руб. 

Как следует из п.1.2 договора № 07-07/322, согласно технической информации БТИ подъездной железнодорожный путь, входящий в комплекс Железнодорожной станции Нижний Бестях, расположенный на территории Бестяхской террасы, поверхность которой представлена аллювиально-аккумулятивной равниной. Абсолютные отметки постепенно понижаются с юга на север, составляя 130-165 м. над современным уровнем реки Лена, уступ террасы возвышается на 30-35 м. Бестяхская терраса на участке Кердем-Нижний Бестях расчленена долинами малых рек Лютенга, Улахан-Тарынг, Менда, Тамма, Мыла, представленными низовой, т.е. устьевой частью.

В соответствии с п.1.3 договора № 07-07/322 основной договор стороны обязуются заключить в срок до 01.07.2017.

В силу п.3.2 договора № 07-07/322 в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Договор № 07-07/322 подписан со стороны покупателя с разногласиями по п.п.1.1, 2.6, пп.2.3.1, 2.3.2 договора; сторонами подписан протокол разногласий от 16.12.2016 о принятии п.п.1.1, 2.6, пп.2.3.1, 2.3.2 договора в редакции покупателя (л.д.22-23, т.1):

пункт 1.6: стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи участка прирельсового железнодорожного пути, протяженностью 262 погонных метров, кадастровый номер 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег, принадлежащий продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 31.03.2015) и переуступки права аренды на прилегающий к участку данного железнодорожного пути земельный участок, покупатель обязуется принять у продавца участок железнодорожного пути и уплатить денежную сумму, указанную в п.2.2 настоящего договора,

подпункт 2.3.1: покупатель уплачивает 50% от суммы, указанной в п.2.2 настоящего договора в размере 13 232 563,13 руб. в срок до 31.12.2016,

подпункт 2.3.2: остальные 50% от суммы, указанной в п.2.2 настоящего договора в размере 13 232 563,13 руб. покупатель уплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания основного договора,

пункт 2.6: переход права собственности на участок железнодорожного пути необщего пользования от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия). Расходы, связанные с государственной регистрацией основного договора и перехода права собственности на участок железнодорожного пути от продавца к покупателю, а также на размежевание прилегающего земельного участка несут стороны в равных долях.

Истец платежными поручениями от 28.12.2016 № 10191, 10192 произвел оплату по договору № 07-07/322, в сумме 13 323 563,13 руб., в сумме 9 604 435,22 руб. (л.д.24-25, т.1).

Истцом в адрес ответчика направлены письма от 27.11.2019 № 19/11, 20/11, в котором указано, что с момента оплаты покупателем половины стоимости объекта недвижимости у продавца возникла обязанность передать 1/2 доли железнодорожного пути необщего пользования, зарегистрировать предварительный договор от 30.11.2016 № 07-07/323, предварительный договор от 30.11.2016 № 07-07/322, в связи с чем просил осуществить выдел железнодорожного пути необщего пользования, передать по акту приема-передачи участок прирельсового железнодорожного пути, подтвердить согласие о подписании переуступки права аренды на прилегающий к участку железнодорожного пути земельный участок, обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности (л.д.32-33, т.1).

Ответчик платежными поручениями от 19.12.2019 № 999527, 999526 произвел возврат денежных средств в сумме 13 323 563,13 руб. по договору № 07-07/322, в сумме 9 604 435,22 руб. по договору № 07-07/323 (л.д. 27-28, т.1).

Истец письмом от 25.12.2019 № 259 сообщил ответчику, что возврат денежных средств считает необоснованным, в связи с чем уведомил о возврате денежных средств (л.д.29, т.1) платежными поручениями от 23.12.2019 № 7839, 7838 (л.д.30-31, т.1).

Ответчик письмом от 09.01.2020 № 07-04/1-27/907 направил истцу проект соглашения о расторжении предварительных договоров № 07-07/322, № 07-07/323 (л.д.34-36, т.1).

Истец в письме от 11.02.2020 № 101 выразил несогласие с предложением подписания соглашений о расторжении предварительных договоров, указал, что в случае неисполнения обязательств по предварительным договорам купли-продажи обратится в арбитражный суд (л.д.37, т.1).

Ответчик в письме от 27.02.2020 № 07-04/1-901/907 сообщил, что стороны определенно согласовали срок заключения основных договоров до 01.07.2017. При этом в установленный предварительными договорами срок ни одна из сторон не обратилась за заключением основных договоров. Считает, что предварительные договоры по своей природе считаются именно предварительными договорами и не могут быть квалифицированы как договоры купли-продажи с условием о предварительной оплате, в связи с чем денежные средства возвращаются. В отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 14:15:14004:280 между сторонами сложились правоотношения, закрепленные в договоре аренды от 30.04.2017 № 4/1-01-35 сроком действия с 01.11.2018 по 30.10.2019; учитывая, что срок действия договора истек, объект снят с кадастрового учета, направляется уведомление об окончании срока действия договора и возврат объекта по передаточному акту (л.д.38-39, т.1).

Ответчик платежными поручениями от 28.02.2020 № 589157, 589158 произвел возврат денежных средств в сумме 13 323 563,13 руб. по договору № 07-07/322, в сумме 9 604 435,22 руб. по договору № 07-07/323 (л. д. 40-41, т.1; л.д.21-22, т.2).

Истец письмом от 20.03.2020 № 230 сообщил ответчику, что действия по возврату оплаченных денежных средств по предварительным договорам не имеют правового значения, поскольку покупатель совершил юридические действия по оплате в предусмотренный договором срок (л.д.42, т.1).

К письму истца приложены платежные поручения от 02.03.2020 № 1129, 1130 о перечислении ответчику 13 323 563,13 руб. по договору № 07-07/322, в сумме 9 604 435,22 руб. по договору № 07-07/323 (л.д.43-44, т.1).

Письмом от 20.03.2020 № 231 в адрес ответчика истец указал, что не имеет возможности освободить объект договора аренды от 30.04.2017 № 4/1-01-35 и вернуть его по передаточному акту не позднее 05.03.2020, поскольку согласно сведениями из ЕГРП объект – подъездной железнодорожный путь, кадастровый номер 14:15:140004:280, снят с учета 16.05.2017 и преобразован в объект с кадастровым номером 14:15:140004:288, в связи с чем юридически не существует (л.д.67, т.3).

Ответчик платежными поручениями от 11.06.2020 № 699872, 699871 произвел возврат денежных средств в сумме 13 323 563,13 руб. по договору № 07-07/322, в сумме 9 604 435,22 руб. по договору № 07-07/323 (л. д. 45-46, т.1; л.д.23-24, т.2).

Истец платежными поручениями от 16.06.2020 № 3487, 3488 произвел возврат денежных средств в сумме 13 323 563,13 руб. по платежному поручению от 11.06.2020 № 699871, в сумме 9 604 435,22 руб. по платежному поручению от 11.06.2020 № 699872 (л. д. 47-48, т.1).

Истец платежным поручением от 03.02.2021 № 632 произвел оплату по договору № 07-07/322 в сумме 13 323 563,13 руб. (л.д. 26, т.1).

Платежными поручениями от 03.03.2021 № 29, 28 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.25-26, т.2).

Платежными поручениями от 15.03.2021 № 231603, 231604, 231602 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.27-29, т.2).

Платежными поручениями от 09.06.2021 № 693979, 693980 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.73, 75, т.2).

Платежным поручением от 09.06.2021 № 4050, 4049 истцом возвращены ответчику платежи по платежным поручениям от 09.06.2021 № 693979, 693980 (л.д.72, 74, т.2).

Платежными поручениями от 02.08.2021 № 899888, 899889, 899890 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.128-130, т.2).

Платежными поручениями от 02.08.2021 № 5596, 5597, 5598 истцом возвращены ответчику платежи по платежным поручениям от 02.08.2021 № 899888, 899889, 899890 (л.д.6-8, т.3).

Платежными поручениями от 05.08.2021 № 901968, 901967, 901966 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.64-66, т.3).

Платежными поручениями от 24.08.2021 № 919912, 919911, 919910 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.123-125, т.2).

Платежными поручениями от 21.09.2021 № 937098, 937096, 937097 ответчиком произведен возврат истцу платежей по предварительным договорам (л.д.15-17, т.4).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 20.01.2021, подъездной железнодорожный путь, год ввода в эксплуатацию 2014, протяженность 1543 м., адрес: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., с. Павловск, Нерюктяйский наслег, кадастровый номер 14:15:140004:280, кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 14:15:140003:217, 14:15:140004:205, 14:15:140004:224, 14:15:140004:225, находится в собственности АО "Саханефтегазсбыт", дата государственной регистрации права 26.03.2015 (л.д.49-58, т.1).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 20.01.2021, подъездной железнодорожный путь, год ввода в эксплуатацию 2014, протяженность 262 м., адрес: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., с. Павловск, Нерюктяйский наслег, кадастровый номер 14:15:140004:287, кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 14:15:140004:224, находится в собственности АО "Саханефтегазсбыт", дата государственной регистрации права 10.10.2017 (л.д.59-66, т.1).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 20.01.2021, подъездной железнодорожный путь, год ввода в эксплуатацию 2014, протяженность 1281 м., адрес: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., с. Павловск, Нерюктяйский наслег, кадастровый номер 14:15:140004:288, кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 14:15:140004:280, 14:15:140004:286, находится в собственности АО "Саханефтегазсбыт", дата государственной регистрации права 15.05.2017 (л.д.67-73, т.1).

По договору аренды от 30.04.2017 № 4/1-01-35 (л.д.34-38, т.1) в редакции протокола разногласий от 30.04.2017(л.д.39, т.1), дополнительных соглашений от 29.12.2017 №1 (л.д.147, т.2), от 01.11.2018 № 2 с протоколом разногласий от 01.11.2018 (л.д.148-149, т.2) арендодатель АО "Саханефтегазсбыт" передает, арендатор АО НК «Туймаада-Нефть» принимает во временное возмездное владение и пользование принадлежащее АО "Саханефтегазсбыт" на праве собственности недвижимое имущество:

сооружение, назначение: нежилое, подъездной железнодорожный путь количество этажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., Нерюктяйский наслег, кадастровый номер: 14:15:140004:280 (л.д.74-78, 81, т.1).

К договору аренды подписан протокол разногласий от 01.11.2018, которым срок действия договора установлен с 01.11.2018 по 31.12.2019 (л.д.80, т.1).

По договору аренды от 31.10.2019 № 07-07/228/907 (л.д.8-12, т.2) арендодатель АО "Саханефтегазсбыт" передает, арендатор АО НК «Туймаада-Нефть» принимает во временное возмездное владение и пользование принадлежащее АО "Саханефтегазсбыт" на праве собственности недвижимое имущество:

погрузочно-выгрузочный путь № 202 железнодорожных путей необщего пользования АО "Саханефтегазсбыт", протяженностью 262 м., находящееся по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., с. Павловск, Нерюктяйский наслег, кадастровый номер: 14:15:140004:287 (л.д.8-12, т.2).

Истцом ответчику вносились арендные платежи, что следует из платежных поручений (л.д.82-105, т.1).

Истец, заявляя исковые требования, указал, что истцом была произведена оплата в полном объеме (существенной части договоров) стоимости спорных объектов недвижимости, в том числе за счет арендных платежей, начиная с 01.07.2017, фактически сложившиеся правоотношения в рамках договора направлены на исполнение основного договора. Внесение задатка в размере 50% достаточно для признания предварительного договора основным договором купли-продажи. Заключенные между сторонами предварительные договоры не только содержат условие в будущем заключить основной договор купли-продажи объектов недвижимости, но и содержит дополнительные права и обязанности об оплате объектов, в связи с чем условия предварительных договоров от 30.11.2016 соответствуют условиям основного договора, имеются правовые основания для признания их основными договорами купли-продажи. При наличии в договоре условиям о предварительной оплате объекта недвижимости до заключения основного договора, ссылка ответчика, что предметом договора являлось не создаваемое или приобретаемое в дальнейшем, а уже существующее имущество, правового значения не имеет. Факт изменения кадастрового номера объекта недвижимости и его протяженность не имеют правового значения для признания предварительного договора основным, поскольку спорный объект недвижимости находится в составе вновь образованного объекта недвижимости с кадастровым номером 14:15:140004:288. Поскольку ответчику уклоняется от совершения действий, предусмотренных основным договором в отношении объектов недвижимости, от заключения договоров купли-продажи и передачи в собственность, истец полагает обоснованным обязать ответчика совершить действия, предусмотренные существенными условиями основного договора (раздела 2 предварительных договоров) и передать в собственность покупателя объекты, произвести государственную регистрацию перехода права собственности. Отсутствие письменных обращения истца к ответчику по вопросу заключения договоров купли-продажи не свидетельствует об утрате интереса истца к объектам и прекращении обязательств по предварительным договорам. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности несостоятельны, поскольку спор возник относительно квалификации спорных договоров, а не об обязании заключить основные договоры купли-продажи (л.д.68-69, 109-110, т.2). Ответчик на протяжении 3 лет (до получения требования о передаче имущества) денежные средства истца тем самым подтвердил факт того, что между сторонами состоялась сделка купли-продажи. Последующее заключение договора аренды от 31.10.2019 также подтверждает интерес истца к объектам, поскольку истец не требовал возврата средств либо зачет в счет арендных платежей. Интерес также подтверждается тем, что после заключения предварительных договоров на земельном участке, прилегающим к спорным путям истцом состроен объект – прирельсовый нефтебазовый комплекс АО НК «Туймаада-нефть» в Мегино-Кангаласском улусе и лаборатория на прирельсовом нефтебазовом комплексе, регистрация права собственности на которые произведена за истцом 05.06.2019 и 28.05.2021, истцом оформлена лицензия от 07.2017 на осуществление погрузочно-разгрузочную деятельность на опасный груз на железнодорожном транспорте. Ответчик в рамах исполнения судебного акта по делу № А58-3768/2015 только 08.11.2018 заключил договор аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, в связи с чем основной договор к установленному сроку не был заключен и явились основанием для заключения истцом договора аренды недвижимости с ответчиком (л.д.1-5, т.3).

Ответчик в отзыве и дополнениях иск не признает, указал, что п.1.3 предварительных договоров стороны обязались заключить основной договор до 01.07.2017, стороны данным правом не воспользовались. Истец не направлял истцу уведомление, требование или иное сообщение о намерении выкупить недвижимое имущество, проект основного договора купли-продажи, также в указанный срок не установлено факта уклонения от заключения основных договоров со стороны продавца АО "Саханефтегазсбыт", что предполагает обоюдный отказ сторон от совершения юридически значимого действия, направленного на исполнение условий предварительных договоров по заключению основного договора либо на сохранение правоотношений по предварительным договорам. Ответчик полагает, что предварительные договоры не могут быть квалифицированы как договоры купли-продажи с условием о предварительной оплате, не создает прав и обязанностей сторон, кроме требования заключения основного договора от контрагента, не создает прав на имущество. Объект капитального строительства – прирельсовый склад нефтепродуктов. Подъездной железнодорожный путь введен в эксплуатацию 13.11.2014 и существовало на момент заключения предварительных договоров. Согласно договорам аренды от 30.04.2017, 31.10.2019 во временном пользовании и владении истца находится погрузочно-выгрузочный путь № 202, железнодорожный пусть необщего пользования № 200 (соединительный), кадастровые номера 14:15:140004:287, 14:15:140004:288, что свидетельствуют об утрате коммерческого интереса продолжению в рамках предварительных договоров и сохранению правоотношений по договорам аренды (л.д.4-6, т.2). Поскольку договор от 30.04.2017 прекратил свое действие 31.12.2018, договор от 31.10.2019 регулирует правоотношения сторон по возмездному владению и пользованию объектами недвижимости, кадастровые номера 14:15:140004:287, 14:15:140004:288, заключение договоров аренды, внесение арендных платежей является достижением сторон согласие на расторжение предварительных договоров (л.д.65, т.2). Внесенные истцом оплаты по предварительным договорам являются авансом, требование о возврате аванса должно быть заявлено не ранее окончания срока действия предварительного договора, ответчиком неоднократно возвращались денежные средства истцу. Нарушение требования об обязательной государственной регистрации сделки с недвижимым имуществом влечет ее ничтожность, истец не обращался к ответчику с понуждением регистрации права собственности на недвижимое имущество. Железнодорожные пути необщего пользования являются линейными объектами, в связи с чем выдел какой-либо доли законом не предусмотрено. Поскольку п.1.3 предварительных договоров предусмотрен срок для заключения основных договоров в 2017 г., срок исковой давности истек в 2020 г. (л.д.105-107, т.2). Предусмотренные договорами условия о цене и порядке оплаты (раздел 2) должны применяться только в случае заключения сторонами основного договора купли-продажи, совершение покупателем платежей до заключения основного договора в порядке предварительной оплаты является правом, но не его обязанностью (л.д.119-122, т.2). Договоры не содержат положений об обязанности покупателя имущества оплатить до заключения основного договора существенную (большую, значительную) часть его стоимости (л.д.124-126, т.1).

Истец, полагая, что им произведена полная оплата стоимости отчуждаемого имущества, предварительные договоры купли-продажи от 30.11.2016 содержат все существенные условия договора продажи недвижимости, отсутствие действий со стороны ответчика, направленных на передачу имущества и регистрацию договоров купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип свободы договора, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п.1 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судом установлено, что из буквального толкования условий спорных предварительных договоров № 07-07/322, № 07-07/323 усматривается общая воля сторон на совершение сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества, с учетом цели договоров.

В ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По смыслу вышеприведенного п.1 ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор обусловливает лишь возникновение обязанности заключить основной договор, а не прав и обязанностей в отношении имущества, работ или услуг. Иными словами предварительный договор определяет условия и сроки заключения иного, основного, договора. Предварительный договор не влечет иных прав и обязанностей сторон такого договора, кроме права требовать заключения основного договора от контрагента и соответствующей обязанности контрагента. Соответственно, он не создает права на имущество. Например, как указано в п.2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", право собственности на имущество не может быть приобретено истцом на основании предварительного договора о продаже имущества.

Объект – железнодорожный путь необщего пользования, являющийся объектом договора № 07-07/323, обозначен в договоре протяженностью 473,87 м., кадастровым номером 14:15:140004:280. Разрешение на строительство RU 14518301-48 (2013) со сроком действия до 01.08.2014 выдано на строительство прирельсового склада нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района РС (Я). Подъездной железнодорожный путь, площадь 0,942 га, строительная длина 1543 кв. м. В Едином государственном реестре недвижимости объект – подъездной железнодорожный пусть, с кадастровым номером 14:15:140004:280 содержит объект – подъездной железнодорожный путь с кадастровым  номером 14:15:140004:288. 

Разрешение на строительство RU 14518301-48 от 28.08.2017 выдано на строительство объекта – прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) (1 и 3 очередь) 1 пусковой комплекс 1 очереди строительства (л.д.139-140, т.3).

Разрешение на строительство RU 14518301-49 от 28.08.2017 выдано на строительство объекта – прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) (1 и 3 очередь) 2 пусковой комплекс 1 очереди строительства (л.д.141-142, т.3).

В соответствии с п.1 ст.51 Градостроительного кодекса Российской Федерации разрешение на строительство представляет собой документ, который подтверждает соответствие проектной документации требованиям, установленным градостроительным регламентом, проектом планировки территории и проектом межевания территории, при осуществлении строительства, реконструкции объекта капитального строительства, не являющегося линейным объектом, или требованиям, установленным проектом планировки территории и проектом межевания территории, при осуществлении строительства, реконструкции линейного объекта, требованиям, установленным проектом планировки территории, в случае выдачи разрешения на строительство линейного объекта, для размещения которого не требуется образование земельного участка, а также допустимость размещения объекта капитального строительства на земельном участке в соответствии с разрешенным использованием такого земельного участка и ограничениями, установленными в соответствии с земельным и иным законодательством Российской Федерации. 

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 1415118301-12-2014 выдано ответчику на объект - прирельсовый склад нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района РС (Я). Подъездной железнодорожный путь, протяженность фактически 1543 п.м. (л.д.14, т.2).

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 18.06.2015 № 1415118301-6 выдано ответчику на объект - прирельсовый склад нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района РС (Я). Подъездной железнодорожный путь, общая площадь 9420 кв. м. (л.д.143-146, т.3).

В соответствии с п.1 ст.55 Градостроительного кодекса Российской Федерации разрешение на ввод объекта в эксплуатацию представляет собой документ, который удостоверяет выполнение строительства, реконструкции объекта капитального строительства в полном объеме в соответствии с разрешением на строительство, проектной документацией, а также соответствие построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям к строительству, реконструкции объекта капитального строительства, установленным на дату выдачи представленного для получения разрешения на строительство градостроительного плана земельного участка, разрешенному использованию земельного участка или в случае строительства, реконструкции линейного объекта проекту планировки территории и проекту межевания территории, проекту планировки территории в случае выдачи разрешения на ввод в эксплуатацию линейного объекта, для размещения которого не требуется образование земельного участка, а также ограничениям, установленным в соответствии с земельным и иным законодательством Российской Федерации.

Согласно выписке из ЕГРП от 16.12.2019 объект - прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) (2 очередь), кадастровый номер 14:15:140004:562, год ввода в эксплуатацию 2019, зарегистрирован на праве собственности за АО НК «Туймаада-Нефть» 05.06.2019 (л.д.76-89, т.2).

Согласно проектной документации объект - прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) состоит из 1 и 3 очередей строительства:

1 очередь (подъездные пути необщего пользования): пути, обозначенные в техническом паспорте как 200, 201, 203, 204, 205 общей протяженностью 1281 м., кадастровый номер 14:15:140004:288,

путь, обозначенный в техническом паспорте как 202, общей протяженностью 262 м., кадастровый номер 14:15:140004:287,

резервуарный парк емкостью 8 000 куб. м., кадастровый номер 14:15:140004:547.

3 очередь строительства предполагает пусковой комплекс и возводится вдоль железнодорожного пути необщего пользования, обозначенного как путь 202, кадастровый номер 14:15:140004:287.

Таким образом, строительство объекта не завершено, регистрация права собственности на единый недвижимый комплекс будет осуществляться после ввода в эксплуатацию 3-й очереди строительства.

Согласно техническому паспорту железнодорожных путей необщего пользования (л.д.65-78, т.3) и пояснительной записке к проектной документации от 2013 № 446/09-П.П31 на объект- прирельсовый склад нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района РС (Я). Подъездной железнодорожный путь (л.д.147-179, т.3), заключению государственной экспертизы ГАУ «Управление Госэкспертизы РС (Я) № 14-1-4-0103-10 (л.д.1-13, т.4), схема расположения, состав путей, длина путей спроектированы и рассчитаны исходя из планируемого объема переработки нефтепродуктов и ТМЦ на нефтебазе ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района. Прием-отправочные пути (пути № 201, 202 на плане) и прием-выгрузочные пути (пути № 203, 204 на плане) представляют из себя неразрывную взаимосвязанную технологическую схему обслуживания нефтебазы железнодорожным транспортом.

Подъездные железнодорожные пути и прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями расположены на земельном участке, кадастровый номер 14:15:140004:224 площадью 100 000 кв. м. по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский у., Нерюктяйский наслег, разрешенный вид использования земельного участка – для строительства склада нефтепродуктов, земельный участок находится в федеральной собственности, предоставленный АО «Саханефтегазсбыт» по договору аренды от 08.11.2018 № 649 (л.д.133-144, т.2; л.д. 68-77, т.3).

По сведениям из ЕГРП от 17.04.2017 земельный участок, кадастровый номер 14:15:140004:221, адрес: Республика Саха (Якутия), в эксплуатационных лесах в квартале № 68, выдел 12 Бестяхского участкого лесничества ГКУ РС (Я) «Мегино-Кангалассккое лесничество» Департамента по лесным отношениями РС (Я), площадь 37 844+/-252 кв. м., находится в федеральной собственности (л.д.90-92, т.2).

Совокупность объединенных общим назначением зданий, сооружений, подъездных путей, коммуникаций, которые расположены на одном земельном участке и технологически неразрывно связаны между собой, подтверждает, что объекты – прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями и прирельсовый склад нефтепродуктов ОАО «Саханефтегазсбыт» в п. Нижний Бестях Мегино-Кангаласского района РС (Я). Железнодорожный путь участвуют в оборотое как один объект, единый недвижимый комплекс.

Таким образом, к отношениям сторон положения п.1 ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы, поскольку объекты недвижимости к моменту заключения договоров от 30.11.2016 уже существовали.

Истец был осведомлен об отсутствии у ответчика прав на земельный участок, на котором расположены спорные объекты, находящегося в федеральной собственности, что следует из довода о том, что основной договор не был заключен ввиду длительного оформления земельного участка в рамках исполнения судебного акта  по делу № А58-3768/2015. Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора (абзац второй п.23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49)).

Доводы истца о том, что истец вынужденно заключил договоры аренды от 30.04.2017, от 31.10.2019 на право пользования подъездным железнодорожным путем, кадастровый номер: 14:15:140004:280, судом отклонены, поскольку юридические лица свободны в заключении договора. Кроме того, учитывая срок заключения основных договоров до 01.07.2017, истец был вправе обратиться к ответчику с заключением основных договоров купли-продажи недвижимости, по истечению срока действия договора от 30.04.2017, отказаться от заключения договора от 31.10.2019, также в любое время заявить расторжение договоров аренды, такие доказательства материалы дела не содержат.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п.1 ст.551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце втором п.24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, предварительный договор, по условиям которого стороны обязуются заключить договор, требующий государственной регистрации, не подлежит государственной регистрации (статьи 158, 164, пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

Предварительный характер заключаемых 30.11.2016 договоров также подтверждается отсутствием их государственной регистрации.

Согласно п.1 ст.556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что объекты переданы покупателю, соответствующий акт приема-передачи имущества в деле отсутствует. Ответчиком направлено требование о возврате имущества по истечению срока действия договора аренды от 31.10.2019.

Ссылка истца о том, что сторонами заключены договоры купли-продажи о предварительной оплате, судом отклонены, поскольку раздел 2 указанных договоров предусматривает существенные условия основного договора, но не устанавливает обязанность истца как покупателя до заключения основного договора уплатить цену объектов недвижимости.

Толкуя условия договоров № 07-07/322, № 07-07/323 на предмет их квалификации применительно к статьям 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенным выше разъяснениям (п.23 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49), суд приходит к выводу о том, что они не договорами купли-продажи с условием о предварительной оплате.

Согласно п.1 ст.549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, являющуюся существенным условием такого договора, при отсутствии которого договор считается незаключенным (п.1 ст.555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры № 07-07/322, № 07-07/323, заключенные между сторонами, содержат существенные условия, подлежащие включению в основной договор купли-продажи недвижимого имущества, то есть раздел 2 должен быть воспроизведен в основном договоре.

Основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (п.4 ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (п.5 ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок для заключения основных договоров сторонами установлен до 01.07.2017. Сторонами не представлены доказательства, что до указанного срока совершались действия по заключению основных договоров, отсутствует переписка, обращение к другой стороне с предложением заключения договоров купли-продажи недвижимости. Также отсутствует доказательство совершения сторонами действий изменения срока заключения основных договоров.

Как разъяснено в абзаце втором п.27 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

В силу п.5. ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.4 ст.445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии со ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Доказательство уклонения ответчика от предложения истца заключения основных договоров материалы дела не содержат, истец не лишен права обратиться в суд с соответствующим требованием о заключении основных договоров при наличии интереса приобрести спорные объекты.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п.6 ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (п.28 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный в предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, отклоняются судом, поскольку в настоящем случае спор возник относительно квалификации спорного договора, а не об обязании заключить основной договор купли-продажи.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, судом в иске отказано.

Определением от 05.03.2021 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета АО "Саханефтегазсбыт" совершать действия по отчуждению объектов недвижимого имущества, запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) совершать регистрационные действия с объектами недвижимого имущества.

Постановлениями от 25.03.2021, от 30.03.2021 судебного пристава-исполнителя Якутского межрайонного отделения по исполнению особо важных исполнительных производств исполнительные производства № 9643/21/14038-ИП, № 9647/21/14038-ИП окончены.

В соответствии с ч.5 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Таким образом, принятые определением от 05.03.2021 обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения, определяемого в соответствии со ст.180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат отмене с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Принятые определением от 05.03.2021 обеспечительные меры отменить с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru

Судья Т. С. Шамаева