СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А45-27118/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2017 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Фроловой Н.Н.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А. с                     использованием средств аудиозаписи, 

при участии:

от ООО «ТрансПром»: ФИО1, доверенность от 28.08.2017 года,

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 10.10.2017 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТрансПром»                             (рег. № 07АП-5672/16 (15) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2017 года (судья Бычкова О.Г.) по делу № А45-27118/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкая строительная компания» (630091, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению ООО «Гарант» о включении в реестр требований кредиторов должника (вопрос о замене кредитора),

УСТАНОВИЛ:

29.12.2015 года возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Кузнецкая строительная компания». 

15.02.2016 года определением суда в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.03.2016 года.

15.08.2016 года (объявлена резолютивная часть решения), 16.08.2016 года (решение суда изготовлено в полном объеме), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим                  утвержден ФИО5.

18.08.2016 года в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликованы сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника.

30.01.2017 года определением суда ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

12.05.2016 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» о включении требования в размере 187 963 504 рублей 58 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.01.2017 года по ходатайству ООО «ТрансПром» приостановлено производство по рассмотрению требования кредитора ООО «Гарант» до вступления в законную силу определения суда, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО «Кузнецкая топливная компания» о признании договора поручительства от 12.09.2014 года недействительным.

Определением суда от 13.07.2017 года в удовлетворении заявления ООО «ТрансПром» о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2014 года отказано.

11.09.2017 года постановлением апелляционной инстанции определение суда от 13.07.2017 года оставлено без изменения.

При рассмотрении требования кредитора ООО «Гарант» от первоначального кредитора - ООО «Гарант» и ФИО2 (правопреемника) поступили заявления о замене кредитора до рассмотрения требования.

В обоснование представлены договоры уступок прав требования, платежные поручения, подтверждающие оплату за уступленное право. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2017 года суд произвел замену ООО «Гарант» по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 187 963 504 рубля 58 копеек на его правопреемника ФИО2 по делу № А45-27118/2015.

С определением суда от 17.10.2017 года не согласилось ООО «ТрансПром», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что установить надлежащее исполнение обязательств ИП ФИО7 по оплате договора уступки права требования от 10.01.2017 года, невозможно. В                             действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом.

Конкурсный управляющий должника ФИО6, ФИО2 представили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда от 17.10.2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней.

В судебном заседании представитель ООО «ТрансПром» апелляционную жалобу поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ФИО2 с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.01.2017 года ООО «ГАРАНТ» и ИП ФИО7 заключили договор уступки права требования, по которому первоначальный кредитор передаёт право требования к ООО «Кузнецкая строительная компания» в размере 187 963 504 рубля 58 копеек.

Цена сделки определена на основании Отчета № 07-01/17 от 10.01.2017 года об определении рыночной стоимости объекта оценки - право требования уплаты дебиторской задолженности ООО «ГАРАНТ».

Согласованная сторонами стоимость уступаемого права требования составляет                       200 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 3.1. рассматриваемого договора денежные средства подлежат уплате новым кредитором в следующем порядке: 100 000 рублей в срок до 30.04.2017 года, 100 000 рублей в срок до 30.05.2017 года. 

Обязанность по оплате приобретаемого права требования исполнена второй стороной, денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Гарант» 18.05.2017 года, что подтверждается платежным поручением № 17 от 18.05.2017 года, содержащим отметки банка о списании со счета средств.

17.07.2017 года ИП ФИО7 и ФИО2 заключили договор уступки права требования, по которому первоначальный кредитор передаёт право требования к должнику в размере 187 963 504 рубля 58 копеек.

Сделки совершены на возмездной основе, имущество реализовано по цене, превышающей его действительную рыночную стоимость, подтвержденную отчетом оценщика, расчет произведен в денежной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ГАРАНТ», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Сделка одобрена решением единственного участника от 12.01.2017 года.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «Гарант» и ФИО2,  исходил из того, что заявления о замене кредитора являются обоснованными и подтвержденными документально.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской                     Федерации установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                            предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Изъятий из указанной нормы (статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не установлено.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

Уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключенный сторонами договор уступки прав требования, как обоснованно указано судом первой инстанции, соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Поскольку факт правопреемства объективно подтвержден представленными письменными доказательствами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно произвел процессуальную замену.

Договор уступки на дату рассмотрения в суде ходатайства о процессуальном правопреемстве по настоящему делу в установленном законом порядке судом недействительным не признан.

            Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о проведении процессуального правопреемства.

            Ссылка подателя жалобы о том, что установить надлежащее исполнение обязательств ИП ФИО7 по оплате договора уступки права требования от 10.01.2017 года, невозможно, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку опровергается материалами дела.

Довод подателя жалобы о том, что в действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

   Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает. 

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской    Федерации апелляционная жалоба на определение суда о замене стороны правопреемником (об отказе в замене стороны правопреемником), государственной пошлиной не оплачивается, в связи с чем, из федерального бюджета заявителю жалобы подлежит возврату 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 362 от 24.10.2017 года. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2017 года по делу № А45-27118/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу                                 ООО «ТрансПром» – без удовлетворения.   

            Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТрансПром» из              федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение                    апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению №362 от 24.10.2017 года.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                     обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                      Н.Н. Фролова 

           Судьи                                                                                     Е.В. Кудряшева

                                                                                                           К.Д. Логачев