Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-37317/19

19 сентября 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2  к ООО «Спум Фудс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИП ФИО3 (ОРГНИП 318502900037856) о признании недействительной сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, ООО «Биосфера Спум Фаворит» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании – согласно протоколу с/з от 03.09.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Спум Фудс», Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании Договора № 2802-2019-СФ-ИП уступки права (требования) от 28 февраля 2019 года, заключенного между ООО «Спум Фудс» (ОГРН 

<

***>) и ИП ФИО3 (ОГРНИП 318502900037856) недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Спум Фудс» с долей в уставном капитале в размере 51% .

14 марта 2019 года Истцу стало известно о том, что между Обществом  с ограниченной ответственностью «Спум Фудс» в лице генерального директора ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3  был заключен Договор № 2802-2019-СФ-ИП уступки права требования от 28.02.2019, в соответствии с которым ООО «Спум Фудс» уступило ИП ФИО3 право требования на получение от ООО «Биосфера Спум Фаворит» денежных средств в сумме 1 404 300,00 (Один миллион четыреста четыре тысячи триста) рублей по Договору поставки № 01-05/15 от 01.05.2015.

По мнению истца, данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО «Спум Фудс»– ФИО3, поскольку она является стороной по обжалуемой сделке — Договору № 2802-2019-СФ-ИП уступки права требования от 28.02.2019, а именно представителем как Цедента (генеральным директором ООО «Спум Фудс»), так и Цессионария (ИП ФИО3), которая совершена без одобрения общего собрания участников ООО «Спум Фудс» и направлена на причинение ущерба обществу, поскольку отсутствуют доказательства получение ООО «Спум Фудс» от ФИО3 денежных средств в оплату уступленного права.

Отклоняя указанные доводы в связи с недоказанностью, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истец ссылается на нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью, направленной на причинение ущерба обществу и ему, как участнику общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 45 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью лица, которые являются заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Получив данную информацию, незаинтересованный участник вправе потребовать проведения общего собрания для решения вопроса о  согласии на сделку.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка уступки права требования от  14 марта 2019 года отвечает признакам сделки с заинтересованностью и в соответствие с п.5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежала одобрению общим собранием участников ООО «Спум Фудс».

Между тем, в материалы дела не представлено протокола общего собрания  участников ООО «Спум Фудс» об одобрении сделки уступки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что совершенная с нарушением порядка одобрения сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств причинения в результате ее заключения убытков обществу.

Таким образом, сам по себе факт нарушения порядка одобрения сделки с  заинтересованностью коллегиальным органом общества с ограниченной ответственностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. Необходимым и обязательным условием является причинение совершенной сделкой убытков обществу.

Между тем, истцом в нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств причинения убытков обществу или его участнику в связи с заключением оспариваемого договора цессии в материалы дела не представлено.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы иска о совершении сделки на явно невыгодных условиях арбитражным судом отклоняются в связи с недоказанностью. 

Так, согласно условиям договора уступки, цена уступаемого права составляет 1 407 000 рублей и Цессионарий обязан уплатить стоимость уступки до 31.03.2019. При этом в п.2.3 договора стороны согласовали возможность оплаты любым способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

В материалы дела представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 28.02.2019, на основании которого задолженность Цессионария в указанной сумме погашается путем зачета задолженности ООО «Спум Фудс» перед ИП ФИО3 по договорам аренды недвижимого имущества на общую сумму 1 416 796 руб. 33 коп. К указанному соглашению представлены договоры аренды, акты сверки задолженности. Истцом о фальсификации или недействительности представленных документов не заявлено.

Оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности совершения сделки уступки на явно невыгодных условиях и о причинения указанной сделкой ущерба ООО «Спум Фудс» или истцу, что является основанием для отказа в признании недействительной  сделки с заинтересованностью.

Согласно  пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Из материалов дела следует, что истец лично участвовал в получении товара по договору поставки, права требования долга по которому впоследствии было предано ИП ФИО3, а также знал о наличии задолженности перед ИП ФИО3 по договорам аренды недвижимости, которую ООО «Спум Фудс» арендовало для осуществления уставной деятельности. 

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый Арбитражный апелляционный суд.

СудьяО.С. Гузеева