АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-7532/2019

г. Барнаул

08 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года

            Полный текст решения изготовлен 08 июня 2020 года    

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вест», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) о признании незаключенным соглашения о зачете, взыскании 18 000 000 руб. долга по договору купли – продажи от 13 декабря 2016г. 

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3.(доверенность, паспорт, диплом), 

от ответчика:  ФИО4 (доверенность, паспорт), ФИО5 (доверенность, паспорт, диплом),

от третьего лица (ФИО6): ФИО7 (доверенность, паспорт, диплом),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Вест» (далее – ООО «Вест», истец)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании незаключенным соглашения о зачете.

Исковые требования мотивированы тем, что зачет переплаты по договору купли – продажи товаров в счет долга по договору купли – продажи недвижимости не состоялся, поскольку подпись в письме от 12 декабря 2016г. не принадлежит руководителю ООО «Вест» - ФИО8

30 июля 2019г. ООО «Вест» подано исковое заявление к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 18 000 000 руб. долга по договору купли – продажи от 13 декабря 2016г. 

Исковые требования мотивированы тем, что расчет по договору купли – продажи индивидуальным предпринимателем произведен не был.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10 сентября 2019г. указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу №А03- 7532/2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Вест» исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал, указав на то, что зачет состоялся, о чем свидетельствует содержание договора купли – продажи недвижимого имущества, согласно которому расчет по договору произведен в полном объеме.

В связи с открытием конкурсного производства Метла А.А., ранее являвшийся временным управляющим, назначен конкурсным управляющим истца. В связи этим Метла А.А. принимает участие в деле как законный представитель истца, поэтому суд исключил Метлу А.А. из числа третьих лиц. 

Представитель третьего лица (ФИО6 – учредителя ООО «Вест») исковые требования не признал, указав на то, что соглашение о зачете подписано неуполномоченным лицом; денежные средства за недвижимость ООО «Вест» получены не были.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как установлено в судебном заседании, 10 января 2012г. между ООО ТД «Вест» (переименовано в ООО «Вест») (поставщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки № 10/01/2012/3ОТС, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар: дезинфицирующие средства, а покупатель обязался принять и оплатить товар (л.д. 133 т.6).

В последующем между теми же сторонами заключен договор на поставку товара  от 01 сентября 2014г. №01/09/2014/ОТС, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар: дезинфицирующие средства, а покупатель обязался принять и оплатить товар (л.д. 103т.2).

Во исполнение обязательств по договорам поставки индивидуальным предпринимателем ФИО2 осуществлялось перечисление предоплаты товар, что подтверждается платежными поручениями за период с февраля 2012г. по декабрь 2016г. (л.д.1 – 72 т.2, т. 7 выписка по счету за 2012г., заверенная банком).

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО «Вест» поставляло товар (дезинфицирующие средства) в период с января 2012. по декабрь 2016г., что подтверждается товарными накладными.

По расчету, составленному представителем ИП ФИО2, именуемому аналитическая справка, размер переплаты по договору поставки составляет 23 772 679 руб. (т. 7).

Согласно акту сверки расчетов, подписанному обеими сторонами, переплата по договору поставки дезинфицирующих средств составляет 18 000 000 руб. (л.д. 11 т.1).

13 декабря 2016г. между ООО «Вест» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли – продажи, по условиям которого  продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения – для производства вакуум – импульсных установок сушки древесины и оборудования вакуум – импульсной переработки плодовоовощной продукции, площадью 3 405 кв.м., с расположенными на нем зданием склада, назначение: нежилое, общей площадью 1337,9 кв.м. и зданием котельной , назначение: нежилое здание, общей площадью 21,7 кв.м., по адресу: Россия, Алтайский край, город Барнаул ,

<

...>.

Согласно пункту 5.1 договора по соглашению сторон цена отчуждаемого имущества определена в сумме 18 000 000 руб., в том числе цена земельного участка определена в сумме 16 325 000 руб., цена здания склада определена в сумме 1 650 000 руб., цена здания котельной определена в сумме 25 000 руб.. По соглашению сторон расчет между ними произведен до подписания настоящего договора (л.д.100 – 102 т.2).

В соответствии с пунктом 6.1 договора продавец передал, а покупатель принял вышеуказанные объекты недвижимости, относящиеся к ним документы и ключи в момент подписания настоящего договора, который по соглашению сторон одновременно будет иметь силу акта приема – передачи.

Из содержания договора следует, что данный документ подписан 13 декабря 2016г.

В материалы дела представлено письмо индивидуального предпринимателя ФИО2 к ООО «Вест», датированное 12 декабря 2016г., согласно которому предприниматель просил зачесть денежные средства, поступившие от ИП ФИО2 согласно акту сверки от 12 декабря 2016г. за оплату товара в счет оплаты за приобретаемую недвижимость в размере 18 000 000 руб., так как фактически оплата за товар была произведена, а товар не отгружен (л.д. 10 т.1)..

Согласно ответу на указанное письмо, датированное 12 декабря 2016г., ООО «Вест» в лице директора ФИО8 дало согласие зачесть денежные средства в размере 18 000 000 руб., поступившие от ИП ФИО2, согласно акту сверки расчетов от 12 декабря 2016г. за приобретаемую недвижимость, так как оплата за товар была произведена, а товар не отгружен. Денежные средства от покупателя в размере 18 000 000 руб. получены в полном объеме. В договоре купли – продажи недвижимости будет отражено, что оплата за приобретаемую недвижимость в размере 18 000 000 руб. оплачена в полном объеме до регистрации договора купли – продажи недвижимого имущества, сторонами которого являются индивидуальный предприниматель ФИО2 и ООО «Вест». Реализуемые объекты недвижимости: 

1.Здание склада, назначение: нежилое. Площадь общая 1 337,9 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, 

<

...>.

2. Здание котельной, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 21,7 кв.м.. Количество этажей:1. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, 

<

...>.

3. Земельный участок. Категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения – для производства вакуум – импульсных установок сушки древесины и оборудования вакуум – импульсной переработки плодовоовощной продукции. Площадь: 3 405 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, 

<

...>. (л.д. 12 т.1).

Указанное письмо поступило 15 декабря 2016г. на электронную почту ФИО2 с электронного адреса «popov@bk.ru вместе с актом сверки расчетов о наличии переплаты в пользу ФИО2 на сумму 18 000 000 руб., что следует из протокола нотариального осмотра электронной почты ответчика (л.д.74 – 99 т.1).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Зачет как односторонняя сделка, направленная на прекращение обязательств, применяется кредитором по своей инициативе. 

Из содержания указанной нормы права следует, что для проведения зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть однородны.

В то же время действующее законодательство не запрещает прекращение обязательств по иным основаниям, в том числе путем подписания соглашения о зачете.

Как следует из материалов дела, у ООО «Вест» имелась задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 в виде предоплаты по договорам поставки (договор  №10/01/2012/3 от 10 января 2012г. и договор № 01/09/2014/ОТС от 01 сентября 2014г. (л.д. 103 – 105 т.2) и  на сумму 23 772 679 руб., что следует из представленной аналитической справки (т.7), а также из представленных в материалы дела платежных поручений и товарных накладных.

В свою очередь 13 декабря 2016г. после подписания договора купли - продажи у ФИО2 возникла обязанность по оплате приобретенного недвижимого имущества в размере 18 000 000 руб.

В материалы дела представлено письмо ФИО2 с заявлением о зачете суммы переплаты по договору купли – продажи дезинфицирующих средств в счет долга по договору купли – продажи недвижимости, датированное 12 декабря 2016г.

Доказательства, подтверждающие дату вручения указанного письма ООО «Вест» в материалах дела отсутствуют.

Но не позднее 15 декабря 2016г. ООО «Вест» направило с электронного ящика «popov@bk.ru ответ на заявление о зачете, в котором работник ООО «Вест» подтвердил факт проведения зачета.

В судебном заседании ООО «Вест» указывало на то, что акт сверки расчетов и письмо, подтверждающее факт проведения зачета, подписаны не директором общества ФИО8

Согласно заключению комиссионной судебной почерковедческой экспертизы (эксперты ФИО9 и ФИО10) подписи от имени ФИО8 в копиях акта сверки взаимных расчетов и в письме от 12 декабря 2016г. выполнены не ФИО8, а другим лицом (.д. 74 т.5).

Вместе с тем, то обстоятельство, что подписи в акте сверки расчетов и в письме от 12 декабря 2016г. выполнены не ФИО8, а другим лицом, само по себе не свидетельствует о подписании данных документов неуполномоченным лицом.

Так, и в акте сверки расчетов, и в письме от 12 декабря 2016г., подписанным ООО «Вест», проставлены печати ООО «Вест» (л.д. 86,87 т.5, л.д. 140 т.5).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09 марта 2016г. N 303-ЭС15-16683, от 24 декабря 2015г. N 307-ЭС15-11797, от 23 июля 2015г. N 307-ЭС15-9787, от 28 апреля 2014г. N ВАС-4971/14, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 февраля 2014г. N ВАС-329/14, от 15 января 2014г. N ВАС-19047/13, от 09 декабря 2013г. N ВАС-17772/13, от 06 декабря 2012г. N ВАС-16170/12, от 09 июля 2012г. N ВАС-8557/12, от 17 июня 2011г. N ВАС-7136/11, от 18 февраля 2008 N 1186/08).

С учетом изложенного, суд полагает, что письмо с подтверждением проведения зачета было подписано лицом, полномочия которого явствовали из обстановки с учетом наличия на указанном письме печати ООО «Вест».

Кроме того, указанные документы поступили с электронного ящика «popov@bk.ru.

Согласно договору на поставку товара №01/09/2014/ОТС от 01 сентября 2014г., в главе 9 «Юридические адреса и реквизиты сторон» в качестве электронного ящика ООО «Вест»  указан адрес «popov@bk.ru (л.д. 103 – 105 т.2). 

На момент регистрации данного почтового ящика в качестве лица, зарегистрировавшего ящик, был указан ФИО8, 1968 – 7 – 13 (л.д. 85 т.6).

Согласно приказу ООО «Вест» от 11 августа 2014г.  директором общества назначен ФИО8 с возложением на него обязанностей бухгалтера. При этом в качестве электронного адреса ООО «Вест» указан адрес «popov@bk.ru (л.д. 17 т.5).

Помимо этого, исходя из электронной переписки, представленной в материалы дела, с 2016г. по 2018г. с электронного адреса «popov@bk.ru велась переписка от имени организаций, учредителем, либо директором в которых являлся ФИО8 (л.д. 7 – 10 т.5).

С учетом представленных доказательств, суд полагает, что акт сверки и письмо от 12 декабря 2016г., были подписаны одним из работников ООО «Вест».

При этом действия работника по подписанию письма, подтвердившего зачет, были одобрены руководителем ООО «Вест» ФИО8, который при подписании договора купли – продажи недвижимости от 13 декабря 2016г. указал на факт полной оплаты по последнему (пункт 5.2 договора).

Действительно, на момент направления уведомления о зачете от 12 декабря 2016г., договор купли – продажи недвижимости еще не был заключен, в связи с чем обязательства вследствие одностороннего зачета прекратиться не могли.

В то же время 13 декабря 2016г. договор купли – продажи недвижимости был подписан, при этом руководитель организации на момент подписания договора исходил из того, что оплата по договору произведена, т.е. согласился с поступившим уведомлением о зачете.

Более того, 15 декабря 2016г. с электронного ящика «popov@bk.ru направлено письмо от 12 декабря 2016г., заверенное печатью организации, в котором работник ООО «Вест» подтверждает проведение зачета.

Указанные действия суд расценивает как соглашение о зачете (направление оферты и получение акцепта), в связи с чем обязательства по оплате прекращены не вследствие односторонней сделки зачета, а в результате заключения соглашения о зачете (двусторонней сделки).

С учетом изложенного, суд полагает, что действия работника ООО «Вест» по подписанию ответа на уведомление о зачете были одобрены ФИО8 не позднее 13 декабря 2016г. (в день заключения договора купли – продажи недвижимости), о чем ИП ФИО2 уведомлен 15 декабря 2016г. по электронной почте.

Следовательно, соглашение о прекращении обязательств зачетом заключено не позднее 15 декабря 2016г.

Помимо этого, в бухгалтерских балансах ООО «Вест» за 2016 и за 2017г., представленных конкурсным управляющим ООО «Вест», дебиторская задолженность по договору купли – продажи недвижимости в размере 18 000 000 руб. отсутствует, что косвенно свидетельствует о том, что оплата по договору купли – продажи недвижимости была произведена.

О произведенной оплате путем заключения соглашения о зачете свидетельствует и последующее поведение ФИО8, который в период с декабря 2016г. по апрель 2018г., когда ФИО8 продал долю в уставном капитале ФИО11 (л.д. 93 т.5), какие – либо действия, направленные на взыскание долга по договору купли – продажи недвижимости не предпринимал.

Более того, согласно подходу, изложенному в Определении Верховного Суда РФ от 25 октября 2018г. №310-ЭС17-15675 по делу №А84-1117/2016 при наличии в договоре, подписанном обеими сторонами, указания на оплату по договору, у ответчика отсутствует обязанность по доказыванию факта оплаты стоимости товара в полном объеме, так как данный факт следует из названного договора.

В договоре купли – продажи недвижимости, подписанном обеими сторонами, прямо указано, что расчет между сторонами произведен до подписания договора (пункт 5.2 договора). Доказательства обратного ООО «Вест» не представило.

При таких обстоятельствах оснований для признания зачета незаключенным суд не находит.

По объединенному делу ООО «Вест» предъявило требования о взыскании задолженности по договору купли – продажи недвижимости в размере 18 000 000 руб.

Вместе с тем, с учетом вышеизложенного, суд полагает, что обязательства по оплате долга прекращены в результате заключения соглашения о зачете, выраженного в виде обмена документов (письмо ФИО2 о зачете и ответ на данное письмо от 15 декабря 2016г. о согласии на проведение зачета).

О проведении оплаты свидетельствуют и условия самого договора купли – продажи недвижимости.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения  требований о взыскании долга по договору купли – продажи недвижимости суд не находит.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска ООО «Вест» оплатило государственную пошлину в размере 6000 руб. (л.д. 9 т.1).

Поскольку в удовлетворении исковых требований о признании незаключенным соглашения о зачете отказано, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на ООО «Вест».

 По требованиям о взыскании долга ООО «Вест» ипредоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 113 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела ООО «Вест» заявило ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, подлежащей взысканию в бюджет, в случае отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, суд с учетом нахождения истца в процедуре банкротства полагает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ООО «Вест» в доход федерального бюджета до 15 000 руб.

Кроме того, за проведение экспертизы ФИО2 понесены расходы в сумме 13 000 руб. (платежное поручение № 595 от 25 сентября 2019г. и платежное поручение № 605 от 26 сентября 2019г.), ООО «Вест» - 10 000 руб. (чек от 11 июня 2019г.).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО «Вест» в пользу ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате экспертизы в сумме 13 000 руб.

На основании статей 309, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации,  руководствуясь статьями 27, пунктом 3.1 статьи 70, статьями 110, пунктом 4 статьи 137, пунктом 2 части 1 статьи 148, пунктом 3 статьи 156, статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края      

                                                     Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований  отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вест», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) 13 000 руб. расходов по проведению экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вест», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины .

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                 Е.Н. Пашкова