АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2023 года

Дело №

А42-5436/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 13.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Астра-Трейд» ФИО3 (доверенность от 25.07.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Астра-Трейд» и индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А42-5436/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Баренц+», ОГРН 

<

***>. 

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мурманску, адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, адрес: 183025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление Росреестра), и Управление муниципальным имуществом администрации Кольского района, адрес: 184381, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением от 05.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Астра-Трейд», адрес: 184630, Мурманская обл., Кольский м. р-н, 

<

...>, эт. 1, каб. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, администрация муниципального образования сельское поселение Териберка Кольского района Мурманской области, адрес: 184630, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и индивидуальный предприниматель ФИО4, ОГРНИП 314519008400112.

Определением от 29.09.2022 произведена замена  Инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление ФНС) в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 13.03.2023 и постановление от 04.09.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии в данном случае оснований считать, что выявлено принадлежавшее                         ООО «Баренц+», подлежащее распределению по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и что на месте расположения нежилого здания 1960 года постройки площадью 827,3 кв.м возведен иной объект недвижимости. По мнению ФИО1, указанное здание не прекратило существование, было реконструировано в период с 2019 по 2020 годы.

ФИО4 в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 04.09.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на допущенное в рамках апелляционного производства нарушение его прав на участие в судебном заседании 16.08.2023 с использованием веб-конференции.

ООО «Астра-Трейд» в кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части решения от 13.03.2023 и постановления от 04.09.2023 выводы о необоснованности его заявления о фальсификации доказательств и признании копий договора купли-продажи от 15.07.1995 и акта № 1 приема-передачи от 22.07.1995 надлежащими доказательствами. Податель жалобы считает, что оснований для отклонения заявления о фальсификации у судов не имелось.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Астра-Трейд» поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                   АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Баренц+» было зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2014, создано путем реорганизации в форме слияния ООО «Баренцрыбпром» и                            ООО «Териберские судоремонтные мастерские».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником ООО «Баренц+» являлся ФИО1

По данным того же реестра участником ООО «Баренц+» было принято решение о ликвидации ООО «Баренц+».

01.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией.    

ФИО1, ссылаясь на то, что при ликвидации ООО «Баренц+» не было распределено принадлежащее этому юридическому лицу имущество - здание площадью 827,3 кв.м, 1960 года постройки, с кадастровым номером 51:07:0030104:1276 (далее - Здание), что это Здание использовалось                          ООО «Астра-Трейд», на стороне которого за период с 2019 года по 2022 год образовалось неосновательное обогащение в размере 74 457 000 руб. (исчисленном исходя из возможной ставки арендной платы 1 кв.м Здания, указанной в ответе ООО «Форосм-недвижимость» на запрос заявителя), обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В подтверждение факта принадлежности Здания ООО «Баренц+» ФИО1 указал, что указанный объект был приобретен акционерным обществом «Мурманрыбпром» в результате приватизации на основании плана приватизации Мурманского государственного объединения рыбной промышленности «Мурманрыбпром», утвержденного заместителем главы администрации Мурманской области 21.11.1992 и 09.04.1993, которое в дальнейшей продало Здание по договору купли-продажи от 15.07.1995 акционерному обществу закрытого типа «Териберская Новь», которое, свою очередь, было реорганизовано в закрытое акционерное общество «Териберские судоремонтные мастерские» и далее в ООО «Териберские судоремонтные мастерские», которое было реорганизовано в форме слияния в                               ООО «Баренц+».

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности правовых оснований для удовлетворения заявления и назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта соответствующего имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что заявителем не доказано наличие имущества ООО «Баренц+», которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. При этом суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) Здание с кадастровым номером 51:07:0030104:100, которое заявитель считает обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица, было поставлено на кадастровый учет в 2012 году с указанием площади - 827,3 кв.м, количества этажей - 2, объект с названным кадастровым номером был снят кадастрового учета 27.12.2016.

Сведений об осуществлении государственной регистрации прав на Здание не представлено.

Как установили суды, до ликвидации ООО «Баренц+» им как продавцом и ФИО4 как покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимости от 15.05.2018, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность Здание и уплатить за него 2 249 000 руб.; Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 15.05.2018, в котором также указано, что оплата по договору купли-продажи произведена путем взаимозачета встречных требований по акту от 15.05.2018 (т.д. 2, л. 67-70).

Суды учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 10.11.2021 по делу № 2-5763/2021, об осуществлении ФИО4 дальнейших действий по обращению в регистрирующий орган за государственной регистрацией прав на Здание, заключению договора от 10.03.2021 о подготовке и заключении в дальнейшем договора купли-продажи Здания, осуществлению действий по восстановлению кадастрового учета объекта.

Как следует из выписки из ЕГРН (т.д. 1, л. 132) в названном реестре содержатся сведения о нежилом здании площадью 827,3 кв.м по адресу:  Мурманская обл., муниципальный 

<

...> года постройки, с кадастровым номером 51:07:0030104:1276. В выписке приведены данные о дате присвоения кадастрового номера - 21.06.2021, о расположении этого объекта в пределах объекта недвижимости с кадастровым номером 51:07:0030104:2.

Суды установили, что объект с кадастровым номером 51:07:0030104:2 представляет собой земельный участок, предоставленный ООО «Астра-Трейд» на основании договора аренды от 25.10.2001 № 16, которому ранее выдавалось разрешение на осуществление строительства на указанном земельном участке,  и что в настоящее время на этом участке расположен объект площадью                  1278,1 кв.м. Соответствующие характеристики объекта по площади приведены в техническом плане здания от 13.07.2022 (т.д. 4., л. 79-94), в котором также указано количество этажей объекта - 3.

Факт размещения на участке объекта с такими характеристиками участвующими в деле лицами не оспаривается.

Применительно к указанным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды правомерно посчитали, что в данном случае оснований считать Здание имуществом ООО «Баренц+», которое подлежит распределению по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, не имеется.

Довод ООО «Астра-Трейд» о наличии оснований для изменения обжалуемых судебных актов в части, касающейся выводов по результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательства, отклоняется судом кассационной инстанции. 

Суды посчитали не подтвержденным факт того, что ФИО1 сфальсифицировал представленные в материалы дела документы - копии договора купли-продажи от 15.07.1995 и акта № 1 приема-передачи от 22.07.1995. При этом выводы судов по существу заявления ФИО1 о распределении имущества ликвидированного юридического лица основаны на иных обстоятельствах и доказательствах, в отношении которых о фальсификации не заявлялось. Каких-либо выводов, сделанных на основании спорных доказательств, о фальсификации которых заявлено ООО «Астра-Трейд», в обжалуемых судебных актах не содержится.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда по доводам жалобы предпринимателя ФИО4 судом кассационной инстанции также не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 153.2 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.

Из материалов дела (в том числе сведений, размещенных в системе «Картотека арбитражных дел») следует, что суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ФИО5 от 11.08.2023 об участии в судебном заседании, назначенном на 16.08.2023 на 15 час. 00 мин., с использованием системы веб-конференции.

В системе «Картотека арбитражных дел» во вкладке «онлайн-заседания» применительно к дате судебного заседания от 16.08.2023 указан статус «онлайн-заседание идет».

В кассационной жалобе предприниматель ФИО4 не привел обоснования того, что неучастие его представителя в судебном заседании 16.08.2023 привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора. 

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что предприниматель ФИО4 решение от 13.03.2023 в апелляционном порядке не обжаловал, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1 (т.д. 8, л. 59-62), выразив тем самым позицию в рамках апелляционного производства по делу, его представитель участвовал в судебных заседаниях апелляционного суда от 14.06.2023, 12.07.2023.

При таком положении предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А42-5436/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Астра-Трейд» и индивидуального предпринимателя ФИО4 - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов