СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-26179/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фаст Е.В.,

судей Иващенко А.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-11223/20 (29)) на определение от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) по делу № А45-26179/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по ходатайству ФИО2 и заявлению общества с ограниченной ответственностью «Илим Тимбер Индастри» о признании недействительными торгов.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от управляющего: ФИО4 по доверенности от 12.08.2024;

от ФИО3: ФИО5 по доверенности от 29.03.2023.

Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит» (далее – должник, ООО «СКДП») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 28.01.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – управляющий).

ООО «Илим Тимбер Индастри» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных управляющим 09.02.2023, о запрете управляющему заключать договор купли-продажи с единственным участником несостоявшихся торгов - ФИО3

ФИО2 обратился в арбитражный суд с ходатайством о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства, в котором просил признать неправомерность действий управляющего ФИО6, выраженных в намерении заключить договор с единственным участником аукциона, признанного несостоявшимся, ФИО3; заявлением о принятии обеспечительных мер в виде реализации имущества, запрета управляющему ФИО6 заключать договор купли-продажи с единственным участником несостоявшихся торгов ФИО3

Определением суда от 12.03.2024 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, торги по продаже имущества приостановлены, управляющему запрещено осуществлять реализацию имущества должника.

Определением суда от 23.04.2024 обособленные споры по заявлению ООО «Илим Тимбер Индастри» и ходатайству ФИО2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с предметом объединенного спора – оспаривание торгов по продаже имущества ООО «СКДП».

Определением суда от 18.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых торгов недействительными, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на существенные нарушения процедуры организации торгов (реализация с нарушением статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), нарушен порядок публикаций сообщений о торгах), существенные нарушения на этапе утверждения Положения о порядке реализации имущества, формирования лотов и оценки имущества.

Управляющий в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители управляющего и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылались на злоупотребление со стороны ФИО2 в связи с затягиванием сроков продажи имущества.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда от 18.10.2024 в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, 09.02.2023 управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10738227 от 09.02.2023 08:05:39 МСК о том, что торги по продаже имущества ООО «СКДП» признаны несостоявшимися в отношении каждого лота по причине подачи заявки одним (единственным) участником по каждому лоту; договор купли-продажи будет предложен единственному участнику; более подробная информация отображена в протоколах, на сайте ЭТП; торги признаны не состоявшимися; лот продан единственному участнику ФИО3 (ИНН

<

***>).

Полагая, что торги проведены с нарушением норм законодательства, ФИО2 и ООО «Илим Тимбер Индастри» оспорили их в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений правил и порядка проведения торгов, установленных законом, недоказанности нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключённых на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов (определение Верховного Суда РФ от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515).

Принцип обеспечения добросовестной конкуренции закреплен в статье 34 Конституции Российской Федерации и реализуется за счёт установления ограничений и правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную конкуренцию при их проведении, в том числе путём создания прозрачных условий торгов, в частности, качественного, полного и своевременного информирования о торгах и всех необходимых процедурах, с ними связанных, путем создания недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц, обладающих соответствующим правом, а также эффективных судебных и досудебных механизмов защиты прав участников торгов, чьи права и интересы нарушены.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотрен Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495. 

Нарушение указанного Порядка также является основанием для оспаривания торгов. При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя.

Для этого заявитель должен сам был принять участие в торгах, поскольку в ином случае нельзя утверждать, что его права и законные интересы были нарушены результатом.

Истец также должен представить доказательства того, что в результате удовлетворения его иска о признании торгов недействительными будут реально восстановлены его нарушенные права.

Таких доказательств не представлено в материалы дела, как и не представлено доказательств нарушения порядка проведения торгов.

Из материалов дела следует, что 09.09.2021 в 14 час. 00 мин. по новосибирскому времени состоялось повторное собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности (без вынесения на голосование).

2. Утверждение положения о порядке продажи имущества должника (дебиторская задолженность)

3. Утверждение положения о порядке продажи имущества должник (основные средства)

В собрании приняли участие:

1) Конкурсный управляющий должника - председатель собрания - ФИО6 - без права голоса.

2) ФИО7 лично и с представителем ФИО8 по доверенности 42 АА 2414701 от 27.06.2019, 38903183,84 рублей в РТК, 55,6% голосов

3) ЗАО «Электрокомплектсервис» в лице ФИО9, действующего на основании доверенности №1 от 01.01.2021, количество голосов 286 474,72 рублей, а именно 0,409 %.

По первому вопросу повестки дня конкурсный управляющий отчитался перед присутствующими кредиторами о проделанной работе, ответил на вопросы.

По второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке продажи имущества должника (дебиторская задолженность)

Проголосовали:

- «ЗА» - 286 474,72 рублей

- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 38 903 183,84 рублей (99,26%).

Итого: принято решение - воздержаться от утверждения положения о порядке продажи дебиторской задолженности.

По третьему вопросу об утверждении положения о порядке продажи имущества должник (основные средства):

Проголосовали ЗА - 39 189 658,56 рублей, то есть 100% голосов.

При этом, кредиторы на сумму требований 38 903 183,84 рублей (99,26%) установили начальную продажную стоимость лотов:

- лот 1 - 5500 000 рублей

- лот 2 - 1 300 000 рублей

- лот 3 - 5000 000 рублей.

Таким образом, кредиторами принято решение об утверждении Положения о порядке продажи основных средств должника по начальной продажной цене лота № 1 в размере 5 500 000 рублей, лота № 2 - 1 300 000 рублей, лота № 3 – 5 000 000 рублей. 

Довод о нерыночной стоимости имущества должника, реализуемого на торгах, судом не принимается, поскольку кредиторами утверждена начальная продажная цена имущества, в рамках которой было приобретено имущество победителем торгов на повторных торгах, а не на публичных, как ошибочно указывает ФИО2

При этом, рыночная стоимость имущества максимально точно определяется только в ходе открытых торгов при условии, что процедура проведения этих торгов не будет препятствовать участию в них всех заинтересованных лиц; начальная цена в ходе торгов может измениться как в сторону повышения при наличии активного спроса, так и в сторону снижения при проведении повторных торгов. 

Даже в случае, если бы имело место существенное занижение начальной цены продажи имущества, это было скорректировано в ходе проведения торгов, с учетом открытого характера таких торгов и объективным интересом (спросом) на данный актив.

Тогда как за два этапа торгов ни один покупатель, кроме ФИО3, не изъявил желания на участие в торгах. Имущество продано за цену, значительно превосходящую среднестатистическую стоимость продажи на торгах в банкротства (продажа на последнем или предпоследнем периода в ходе публичного предложения за 10-20 процентов от стоимости имущества).

Довод о сокращении сроков приема заявок подлежит отклонению, поскольку по состоянию на 16.11.2022 информация об активе была на информационных ресурсах размещена более года. При этом, кроме ФИО3, за весь длительный период торгов ни одно лицо не обращалось с заявками, то есть права иных покупателей не нарушены.

Ссылки апеллянта на неточности в опубликовании сообщений на ЕФРСБ (иное сообщение или иначе публикуемое), подлежат отклонению, поскольку не представлены доказательства нарушений прав третьих лиц. 

Пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

09.02.2023 ЭТП «Аукцион-центр» опубликовала три протокола о результате торгов №5778-ОАОФ (три лота), в результате которых во всех лотах была принята единственная заявка от ФИО3

Указанное лицо внесло на расчетный счет должника задаток в общем размере 1 062 000 рублей, что подтверждается квитанциями и выпиской по расчетному счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк России».

В ходе судебного разбирательства, ФИО2 заявлено ходатайство о фальсификации представленной в материалы дела конкурсным управляющим выписки по расчетному счету должника.

Определением суда от 12.09.2024 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, установленные статьями 303, 306 УК РФ.

С целью проверки заявления о фальсификации, судом истребована выписка по расчетному счету должника из ПАО «Сбербанк России».

Сопоставив сведения, представленные конкурсным управляющим об оплате задатка и выписку по расчетному счету ООО «СКДП», суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии основании для признания документов конкурсного управляющего сфальсифицированными.

Вопреки доводу ФИО2 о наличии иного имущества, не включенного в лоты при продаже, судом не выявлено такого имущества. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель управляющего подтвердил, что всё выявленное имущество должника включено в лоты для реализации на торгах, доводы управляющего подтверждаются материалами дела и не опровергнуты апеллянтом, иными лицами, участвующими в деле.

Доказательств искажения характеристик предметом торгов, которое у потенциальных их участников изначально сформировало неправильное представление о продаваемом имуществе, ФИО2 не представил.

Таким образом, установленный пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве порядок проведения торгов был соблюден, в том числе, продажа имущества осуществлена на открытых торгах в форме аукциона, сообщение о продаже имущества и сообщение о результатах проведения торгов опубликовано и размещено в ЕФРСБ, сообщение о продаже опубликовано более, чем за тридцать дней до даты проведения торгов и содержало все необходимые сведения.

Решение об определении победителя торгов принято организатором торгов и оформлено протоколом о результатах проведения торгов, победителем торгов признан единственный участник.

Таким образом, нарушений процедуры и порядка проведения торгов, установленных законом, либо иных оснований, из числа предусмотренных статьей 449 ГК РФ, по которым торги могут быть признаны судом недействительными, не выявлено, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Несогласие ФИО2 с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, представленным доказательствам, дана правильная правовая оценка.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы, понесенные при ее подаче расходы по уплате государственной пошлины, по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 18.10,2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26179/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

ПредседательствующийЕ.В. Фаст

Судьи А.П. Иващенко

К.Д. Логачев