ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5068/2022

09 февраля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-15338/2022) общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс», (регистрационный номер 08АП-15342/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.11.2022 по делу № А75-5068/2022 (судья Тихоненко Т.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании необоснованным и незаконным отказа в выплате суммы задолженности и взыскании 56 913 123 руб. 20 коп., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-СНАБ», общества с ограниченной ответственностью «Техцентр», судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М»,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Авто-Транс» - ФИО3 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 24.08.2022 сроком действия 1 год);

от ООО «ЭкоНефто-М» - ФИО4 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 16.09.2022 сроком действия 3 года);

от АО «НК «Конданефть» - ФИО5 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2023 № 7-23 сроком действия по 31.12.2023);

от ООО «Техцентр» - ФИО6 (предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 03.12.2020 № 89 АА 1125076 сроком действия 3 года);

от ООО «Транс-Снаб», судебного пристава-исполнителя – не явились, извещены надлежаще;  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (далее – ООО «Авто-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (далее – АО «НК «Конданефть», ответчик) о признании необоснованным и незаконным отказа ответчика в выплате задолженности, взыскании 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017 № КОН-00271. 

Определениями от 19.04.2022, 07.06.2022, 29.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-СНАБ», общество с ограниченной ответственностью «Техцентр», судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М» (далее – ООО «Транс-Снаб», ООО «Техцентр», судебный пристав-исполнитель,  ООО «ЭкоНефто-М», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.11.2022 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Авто-Транс» и ООО «ЭкоНефто-М» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец ООО «Авто-Транс» указывает, что ответчик не оспаривал и фактически признал задолженность по спорному правоотношению, наличие задолженности подтверждено представленными документами. Уклонение от погашения задолженности перед правопреемником необоснованно и незаконно, реорганизация в форме выделения произведена в соответствии с законом, истцу в порядке универсального правопреемства перешли права ООО «Транс-Снаб» на получение задолженности. Суд первой инстанции не принял во внимание установленную законом процедуру защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, отказом в иске лишил истца судебной защиты от неправомерных действий ответчика, выраженных в уклонении от уплаты бесспорной задолженности, а также лишил ООО «Техцентр» возможности защиты своих прав путем удовлетворения требований к истцу, который в порядке статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) может быть привлечен к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Снаб».

ООО «ЭкоНефто-М» в апелляционной жалобе указывает, что переход прав и обязанностей к ООО «Авто-Транс» подтвержден надлежащими доказательствами. ООО «Транс-Снаб» при реорганизации выполнило все требования, предусмотренные законодательством. После публикации сведений о ликвидации ООО «Транс-Снаб» ни одни из участников процесса не обратился с заявлениями об удовлетворении требований кредиторов, приостановлении ликвидации и т.д. Третье лицо полагает, что ООО «Техцентр» утерял статус кредитора, поскольку в надлежащем порядке за признанием своего требования при ликвидации не обратилось. Суд первой инстанции фактически освободил ответчика от уплаты задолженности.

В отзывах на апелляционную жалобу АО «НК «Конданефть» просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Авто-Транс», ООО «ЭкоНефто-М», АО «НК «Конданефть» поддержали письменно изложенные позиции.

Представитель ООО «Техцентр» против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей иных третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между АО «НК «Конданефть» (заказчик) и ООО «Транс-Снаб» (исполнитель) заключен договор № КОН-00271 от 05.12.2017 на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники (том 1  л.д. 14-22).

Услуги по договору оказаны исполнителем, однако, оплата в сумме 56 306 162 руб. 20 коп. обществом «НК «Конданефть» не произведена, что ответчиком не оспаривается (том 3 л.д. 108-110).

АО «НК «Конданефть» направило в адрес ООО «Транс-Снаб» письмо № 1812 от 24.02.2022, в котором сослалось на условия договора на оказание услуг об уступке права требования, а также заявил о несогласовании уплаты задолженности истцу в связи с вероятностью оспаривания уступки права требования между ООО «Транс-Снаб» и истцом (том 1 л.д. 24). 

В рамках настоящего дела истцом заявлено о взыскании денежных средств в свою пользу со ссылками на состоявшуюся реорганизацию ООО «Транс-Снаб» в виде  выделения из него другого юридического лица – ООО «Авто-Транс» (истца), к которому в соответствии с передаточным актом перешли права требования долга с ответчика. В подтверждение истец представил уведомление (том 1 л.д. 23), передаточный акт от 20.09.2021 (том 1 л.д. 31-32), впоследствии также представил акт от 13.07.2021, передаточный акт от 13.07.2021, разделительный баланс, приложения  №№ 1, 2 к передаточному акту от 13.07.2021, уведомление о начале реорганизации (том 3 л.д. 86-99). 

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.  

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. 

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Авто-Транс» образовано путем выделения из ООО «Транс-Снаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Транс-Снаб» внесена 23.09.2021. Запись о создании ООО «Авто-Транс» внесена 08.02.2022.

В отношении ООО «Транс-Снаб» 03.10.2022 внесена запись о ликвидации в связи с принятием юридическим лицом соответствующего решения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что 08.07.2022 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры вынесено определение по делу № А75-17658/2020, в рамках которого судом рассмотрено заявление истца о процессуальном правопреемстве по указанному судебному делу со ссылкой на передаточный акт от 20.09.2021 как на основание процессуального правопреемства между ООО «Авто-Транс»  и ООО «Транс-Снаб» (том 2 л.д. 11-14). 

Таким образом, передаточный акт от 20.09.2021 был представлен истцом в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А75-17658/2020. 

Как было отмечено выше, в обоснование состоявшейся реорганизации и права требовать от ответчика уплаты денежных средств в размере 56 913 123 руб. 20 коп. ООО «Авто-Транс» уже в ходе рассмотрения дела представило передаточный акт от иной даты - 13.07.2021, разделительный баланс, приложения  №№ 1, 2 к передаточному акту от 13.07.2021, уведомление о начале реорганизации, решение № 4 единственного участника ООО «Транс-Снаб» от 13.07.2021 № 4.

Вместе с тем, вступившим в законную силу 27.01.2020 решением от 22.10.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-123164/18-127-826 с ООО «Транс-Снаб» в пользу ООО «ТехЦентр» взысканы задолженность в размере 78 000 000 руб., государственная пошлина госпошлина в размере 200 000 руб. (том 1 л.д. 71-73).

12.08.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 в рамках возбужденного 14.09.2020 исполнительного производства обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО «Транс-Снаб» путем взыскания (перечисления) дебитором денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей, должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений,  на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам, ответчик (дебитор) обязан приставом-исполнителем к внесению (перечислению) денежных  средств  в размере 65 887 400,89 руб. на счет структурного подразделения службы (том 1 л.д. 44).

16.09.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Транс-Снаб», а ООО «Авто-Транс» запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере 56 913 123, 27 руб. по договору на оказание услуг (том 1 л.д. 45).

Процессуальные действия по запрету перечисления должнику дебиторской задолженности, аресту имущества в рамках исполнительного производства произведены приставом-исполнителем до даты подписания передаточного акта (20.09.2021) и даты регистрации истца (08.02.2022). 

Действия судебного пристава-исполнителя оспаривались обществом ООО «Транс-Снаб», обществом ООО «ЭкоНефто-М» (дела № А40-202244/2021, А40-222480/2021, А40-232379/21-92-1580, А40-234671/21-139-1814), в удовлетворении заявлений судами отказано.

В рамках дела №А40-200685/21-143-1382  ООО «Техцентр» предпринимало меры по обжалованию и признанию недействительным договора уступки права требования от 27.08.2021, заключенного между ООО «Транс-Снаб» и ООО «ЭкоНефто-М». По итогам рассмотрения иска ООО «Техцентр» Арбитражным судом города Москвы принято решение от 18.04.2022, вступившее в законную силу 04.08.2022, о признании  договора уступки права требования от 27.08.2021, заключенного между ООО «Транс-Снаб» и ООО «ЭкоНефто-М», недействительным, применены  последствия недействительности сделки (том 1 л.д. 107-113). 

В указанной связи, учитывая, что истец представил в рамках настоящего дела, а также в деле № А75-17658/2020 в качестве основания состоявшегося правопреемства именно передаточный акт от 20.09.2021, акт с иной датой, представленный истцом, судом первой инстанции не принят в качестве надлежащего доказательства, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

ООО «ЭкоНефто-М» в апелляционной жалобе утверждает, что первоначально передаточный акт представлялся в регистрирующий орган 13.07.2021 в электронном виде, в связи с ошибкой в телекоммуникационных каналах, связанной с направлением в должное подразделение ИФНС, ООО «Транс-Снаб» позднее повторно сдало документы в ИФНС № 46 нарочно, чем и объясняется наличие двух актов.

Однако, указанное не объясняет необходимость изменения даты акта, направляемого, по утверждению ООО «ЭкоНефто-М», повторно. Ранее и при рассмотрении иных дел акт от 13.07.2021 не представлялся. Договор уступки спорной задолженности в пользу ООО «ЭкоНефто-М», которая, как утверждает истец, передана ему по акту, заключен после 13.07.2021.

Кроме того, при оценке действий ООО «Авто-Транс» и ООО «Транс-Снаб», суд апелляционной инстанции учитывает, что спор о взыскании с ООО «Транс-Снаб» задолженности возник задолго до выделения ООО «Авто-Транс», исполнительное производство возбуждено в 2020 г., решение о взыскании принято в 2019 г. Общество «Транс-Снаб» с очевидностью должно было предполагать взыскание задолженности и, действуя добросовестно, не совершать действий по фактическому выводу дебиторской задолженности на вновь созданное юридическое лицо.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в определении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.07.2022 по делу № А75-17658/2020 об отказе в процессуальном правопреемстве суд первой инстанции пришел к выводу, что анализ содержания передаточного акта не позволяет сделать однозначный вывод о передаче в составе дебиторской задолженности суммы, взысканной с АО «НК «Конданефть» по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021 (решением по делу № А75-17658/2020  с АО «НК «Конданефть» в пользу ООО «Транс-Снаб» взыскано 310 280 руб. 74 коп.). Иных доказательств передачи дебиторской задолженности по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021 в материалы дела не представлено. Определениями от 17.05.2022, от 07.06.2022 суд предлагал заявителю представить передаточный акт (иной документ в обоснование заявления о правопреемстве, безусловно свидетельствующий о передаче прав по судебному акту, принятому в рамках настоящего судебного дела). Определение суда ООО «Авто-Транс» не исполнило, что силу части 2 статьи 9 АПК РФ является его процессуальным риском.

Податели жалобы полагают, что поскольку иные доказательства судом при разрешении вопроса о правопреемстве не исследовались, данное определение не может иметь значения для рассмотрения настоящего дела.

Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, из названного следует противоположный вывод: при рассмотрении существенного для ООО «Авто-Транс» вопроса о правопреемстве (замене взыскателя) были представлены имеющиеся у заявителя доказательства, о наличии иных доказательств им заявлено не было. 

Вопреки мнению подателей жалобы, универсальное правопреемство при выделении по всем обязательствам лица, из которого выделяется новое юридическое лицо, не возникает. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят выделяемому лицу в соответствии с передаточным актом. Деятельность лица, из которого выделено другое лицо, не прекращается.

Признание обществом «НК «Конданефть» задолженности перед ООО «Транс-Снаб» не означает признание ответчиком правомерности взыскания этой задолженности в пользу ООО «Авто-Транс».

При оценке действий лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции учитывает также, что при рассмотрении дела № А40-200685/21 по иску об оспаривании договора уступки договор признан недействительной сделкой по следующим основаниям.

27.08.2021 согласно заключенному между ООО «Тран Снаб» (цедент) и ООО «ЭкоНефто-М» (цессионарий) договору уступки права требования, ООО «Тран Снаб» уступило ООО «ЭкоНефто-М» право требования в сумме 56 306 162 руб. 20 коп.

При рассмотрении арбитражного дела № А81-7391/2018 в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа установлено, что ФИО7 является инвестором ООО «Транс-Снаб» и являлся его руководителем /учредителем до 16.11.2016, а согласно выписке ЕГРЮЛ от 18.09.2021 он же является генеральным директором и учредителем ООО «ЭкоНефто-М» с 12.04.2018, общества зарегистрированы по одному адресу, то есть, имеются признаки аффилированности.

На дату заключения договора уступки имелось вступившее в законную силу решением по делу № А40-123164/18 от 22.10.2019, которым взыскано с ООО «ТрансСнаб» в пользу ООО «ТехЦентр» взыскана задолженность в сумме 78 000 000 руб., выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство, 12.08.2021 обращено взыскание на дебиторскую задолженность, 24.06.2021 приставом подано ходатайство о наложении ареста  на дебиторскую задолженность (размер которой уточнен 14.09.2021).

Договор уступки заключен без указания на размер встречного предоставления; уведомления об уступке права требования поступили сразу же после очередного платежа заказчика в адрес исполнителя, часть которого была удержана по исполнительному листу.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А40-200685/21 пришли к выводу, что состоявшаяся уступка права требования имеет признаки мнимой сделки и совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, так как в связи с крайне неустойчивым финансовым положением ООО «Транс Снаб», а также аффиллированностью лиц, указанная сделка совершена для того, чтобы на имущество цедента не было обращено взыскание. 

Таким образом, ООО «Транс-Снаб» ранее уже была предпринята попытка передачи спорной задолженности аффилированному с ним лицу.

Требование о признании недействительным договора уступки удовлетворено решением от 18.04.2022,  22.03.2022 ООО «Авто-Транс» обратилось с настоящим иском, очевидно, уже предполагая результат рассмотрения дела. При этом, при рассмотрении настоящего иска ООО «ЭкоНефто-М» высказывает процессуальную позицию за взыскание задолженности в пользу ООО «Авто-Транс».

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции верно указал, что в условиях произведенных приставом-исполнителем действий в рамках возбужденного исполнительного производства, требования истца представляются необоснованными, направленными на обход установленных ограничений и напрямую нарушающих права ООО «Техцентр», имеющего права требования с ООО «Транс-Снаб». 

Суд первой инстанции обоснованно не принял возражения истца и ООО «ЭкоНефто-М», основанные на состоявшейся ликвидации ООО «Транс-Снаб», не реализовавшего напрямую свои претензии к ответчику о взыскании задолженности по договору на оказание услуг, а также принявшего решение о своей ликвидации. При таких обстоятельствах все действия ООО «Транс-Снаб», а также его контрагентов (ООО «ЭкоНефто-М», истца) совершены ими на свой страх и риск, в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности с принятием на себя соответствующих материальных и процессуальных рисков. 

Обоснованно не приняты во внимание также утверждения истца и ООО «ЭкоНефто-М» о неверном избрании ООО «Техцентр» способа защиты права. Такие доводы, равно как и поданные ООО «Техцентр» заявления (иски), а равно доводы ответчика – как должника по договору на оказание услуг - являются предметом уже ранее состоявшихся либо имеющихся судебных разбирательств по иным делам. При этом такие обстоятельства не препятствуют сами по себе рассмотрению настоящего судебного дела в пределах предмета и оснований поданного истцом иска.  

По вышеизложенным основаниям в удовлетворении исковых требований ООО «Авто-Транс» о взыскании с ответчика 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание услуг, признании незаконным (необоснованным) отказа ответчика в выплате истцу денежных средств  отказано правомерно. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводам и возражениям сторон судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Податель апелляционной жалобы от уплаты государственной пошлины освобожден.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.11.2022 по делу № А75-5068/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

А.С. Грязникова

 Е.Б. Краецкая