АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-13752/2014

Нижний Новгород      20 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.02.2019

Полный текст решения изготовлен 20.03.2019

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи (шифр 41-489) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Перминова О.С., помощник судьи Ермолаева О.А.) 

при участии представителей 

истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2019 № 38-19/001, 

ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.11.2014, 

третьих лиц: ФИО3 по доверенности от 18.01.2018, ФИО4 по доверенности от 15.06.2017 (от ФИО5), ФИО6 по доверенности от 01.03.2018 (от общества с ограниченной ответственностью «Артемида - 3»), 

рассмотрел в судебном заседании иск 

общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО7 

о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества и применении последствий их недействительности, 

третьи лица: ФИО8, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» ФИО9, ФИО10, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» ФИО11, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области в лице Управления ФНС России по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью «Фортуна», общество с ограниченной ответственностью «Артемида - 3» и ФИО5

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (далее - ООО ПКП «АКБС», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО7 о признании (с учетом уточнения иска) недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 № 277, от 12.07.2012 № 336 и применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу:

- нежилое помещение П3, кадастровый номер 52:18:0080159:0:1\31, общей площадью 228,9 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...> ФИО12, дом 107, в цокольном этаже 10-этажного кирпичного дома со встроенными (нежилыми) конторскими помещениями; 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под однокомплектный стрелково - охотничий стенд с прилегающей территорией, общей площадью 10 212 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0070184:47, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект ФИО12, дом 31В; 

- однокомплектный стрелкового - охотничий стенд, физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения инв. № 22:401:001:100010490, условный номер 52-52-01/656/2006-189, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект ФИО12, дом 31В. 

Заявленные требования основаны на статьях 1 (пунктах 3, 4), 10, 53, 153, 160 (пункте 1), 161 (пункте 1), 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутые сделки являются незаконными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО8, временный управляющий ООО ПКП «АКБС» ФИО9, ФИО10, конкурсный управляющий ООО ПКП «АКБС» ФИО11, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области в лице Управления ФНС России по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее - ООО «Фортуна»), общество с ограниченной ответственностью «Артемида - 3» (далее - ООО «Артемида - 3») и ФИО5.

ФИО7 против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

ООО «Фортуна», ООО «Артемида - 3» и ФИО5 считают иск обоснованным.

ФИО8 (письменно) пояснил, что он подписывал от имени ООО ПКП «АКБС» оспариваемые договора - они одобрены общим собранием участников Общества от 28.12.2012 № 63/1, от 05.06.2012 № 60/1.

В судебном заседании от 30.01.2019 объявлялись перерывы до 15 часов 05.02.2019, до 11 часов 40 минут 11.02.2019, до 11 часов 19.02.2019, до 13 часов 22.02.2019. 

При надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания только Общество, ФИО7, ООО «Артемида - 3» и ФИО5 обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что ФИО7 является участником ООО ПКП «АКБС» и одновременно предпринимателем. Общество (продавец) оспаривает законность заключенных с ней договоров купли - продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 № 277, от 12.07.2012 № 336, по условиям которых продавец продал покупателю:

- нежилое помещение П3, кадастровый номер 52:18:0080159:0:1\31, общей площадью 228,9 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...> ФИО12, дом 107, в цокольном этаже 10-этажного кирпичного дома со встроенными (нежилыми) конторскими помещениями (за 24 774 575 рублей 59 копеек);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под однокомплектный стрелково - охотничий стенд с прилегающей территорией, общей площадью 10 212 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0070184:47, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект ФИО12, дом 31В, и находящийся на нем однокомплектный стрелкового - охотничий стенд, физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения инв. № 22:401:001:100010490, условный номер 52-52-01/656/2006-189, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект ФИО12, дом 31В (за 9 791 902 рублей 43 копейки).

Согласно статьям 53 (пункту 1), 153, 154 (пункту 3), 160 (пункту 1), 161 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу статьи 183 (пунктов 1, 2) названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судебной экспертизой, проведенной ФБУ «Приволжский РЦСЭ Минюста России» (том 7, листы дела 108-115), установлено, что указанные выше сделки и акты приема-передачи к ним, а также протоколы общего собраний участников ООО ПКП «АКБС» от 28.12.2012 № 63/1, от 05.06.2012 № 60/1 об одобрении договоров подписаны от имени Общества не его директором (ФИО8), а другим лицом.

Однако, ФИО7 платежным поручением от 30.01.2013 № 351254 произвела оплату в пользу ООО ПКП «АКБС» 18 500 000 рублей (том 14, лист дела 22) и письмом  от 30.01.2013 уточнила назначение данного платежа - оплата по договору купли-продажи недвижимости от 12.07.2012 № 336 и по договору купли-продажи недвижимости от 05.06.2012 № 277 - сумма 8 708 097,57 рублей (том 14, лист дела 23). Общество приняло оплаты по упомянутым договорам и не возвратило ФИО7 денежные средства. По заявлению полномочных представителей продавца и покупателя, имеющих соответствующие доверенности, осуществлен переход права собственности на объекты недвижимости от ООО ПКП «АКБС» к ФИО7 Истец был включен в реестр требований кредиторов предпринимателя ФИО7 по делу № А43-26774/2014.

Таким образом, Общество своими конклюдентными действиями фактически одобрило оспариваемые договора.

В статье 10 (пунктах 1, 5) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рамках данного дела дополнительной экспертизой, проведенной экспертами ООО «ПрофЭксперт-НН» (том 12, листы дела 5-113, том 13) с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества, установлено, что:

- рыночная стоимость нежилого помещения П3 была 20 390 000 рублей (стоимость имущества по договору от 05.06.2012 № 277 определена сторонами в сумме 24 774 575 рублей 59 копеек, т.е. она превышала рыночную на 17,7 процента);

- рыночная стоимость земельного участка (кадастровый номер 52:18:0070184:47) и находящегося на нем однокомплектного стрелкового - охотничьего стенда составляла 10 742 000 рублей (стоимость имущества по договору от 12.07.2012 № 336 определена сторонами в размере 9 791 902 рублей 43 копейки. Следовательно, она меньше рыночной на 16,06 процентов).

Из материалов дела усматривается, что экспертные организации осуществлявшие оценку двух последних объектов недвижимости столкнулись с затруднениями при определении их рыночной стоимости - оценка данная ими, в том числе и ООО «ПрофЭксперт-НН», носит приблизительный характер.

Согласно статье 40 (части 3) Налогового Кодекса Российской Федерации существенным отклонением цены от рыночной стоимости считается отклонение более чем на 20 процентов.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 разъяснено, что вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения, в том числе дела об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица. В этом случае судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу, оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд применяет по аналогии права указанную выше норму Налогового Кодекса Российской Федерации и приходит к выводу, что цена сделки, предусмотренная в договоре купли-продажи от 12.07.2012 № 336, не превышает допустимого отклонения от определенной экспертом рыночной стоимости и не свидетельствует о продаже имущества по существенно заниженной стоимости, как это ошибочно считает истец.

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска.

Доводы ООО «Фортуна», ООО «Артемида - 3» и ФИО5 основаны на неверном толковании действующего законодательства, поэтому судом отклоняются как несостоятельные.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся (в том числе по судебным экспертизам) на истца (по исковым требованиям, в которых суд ему отказал) и ответчика (по исковым требованиям, от которых истец отказался в связи с добровольным исполнением его требований).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 36 000 рублей государственной пошлины и 57 142 рубля 85 копеек расходов по экспертизе. 

Взыскать с ФИО7 в пользу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКП «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО9 12 000 рублей расходов по экспертизе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО7 30 000 рублей расходов по повторной экспертизе. 

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу. 

Возвратить временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ПКП «АКБС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО9 с депозита Арбитражного суда Нижегородской области 18 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья     Р.Ю. Олисов