ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-24773/2020

г. Самара

31 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2021 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Кишер» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2021 года по делу № А65-24773/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кишер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Елабуга Республики Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно коммерческая фирма «Техно-Ойл» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Мензелинск Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность «Кишер» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно коммерческая фирма «Техно-Ойл» (далее - ответчик) и Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан (далее - соответчик), о взыскании в солидарном порядке суммы неосновательного обогащения в размере 7 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 452 598,13 руб. за период по 13 октября 2020 года, с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 22.01.2021 г. принят отказ ООО «Кишер» в части требований к Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Татарстан и производство в этой части прекратил, а в удовлетворении иска к ООО Производственно коммерческая фирма «Техно-Ойл» отказал, и взыскал с ООО «Кишер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 66 263 руб.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, а решение суда оставить без изменения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что 01.102017 г. между ООО «Кишер» и ООО ПКФ «Техно-Ойл» заключен договор поставки ТО-№736/ГПД (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.12.2017 г., дополнительного соглашения № 2 от 08.12.2017 г., дополнительного соглашения № 3 от 11.12.2017 г., дополнительного соглашения № 4 от 11.12.2017 г., дополнительного соглашения № 5 от 12.12.2017 г., дополнительного соглашения № 6 от 14.12.2017 г.) в дальнейшем - договор), а предметом договора выступает поставка продукции нефтепереработки.

Со стороны ООО «Кишер» договор подписан директором ФИО2

ООО ПКФ «Техно-Ойл» руководствуясь ст. 401 ГК РФ получило выписку ЕГРЮЛ, тем самым, проявило необходимую заботливость и осмотрительность, какая от него требовалась по характеру обязательств и условиям оборота.

Для участников оборота ЕГРЮЛ является основным источником информации об их существующих или потенциальных контрагентах. Значение сведений, содержащихся в реестре, обуславливается принципом публичной достоверности. Это означает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные из ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ» презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Также следует отметить, что судебная практика исходит из того, что единоличный исполнительный орган (директор) наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом заключать сделки от имени общества, с момента избрания его на эту должность уполномоченным органом в соответствии с уставом, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Однако при вступлении в отношения с лицом, которое значится в реестре как директор компании, контрагент вправе полагаться на публичную достоверность этих сведений, что защищает последнего от рисков, связанных с отсутствием у такого лица полномочий.

При разрешении споров о полномочиях лиц, действующих от имени общества, суды исходят из необходимости защиты стабильности гражданского оборота и недопустимости возложения на добросовестных контрагентов рисков последствий, связанных с заключением сделки неуполномоченным лицом.

Даже в случаях, когда решение об избрании директора впоследствии признается недействительным судом, сделки, заключенные до вступления в силу решения суда и внесения соответствующих изменений в реестр, будут обязательны для общества (Определение ВС РФ от 09.01.2019 г. № 305-ЭС18-21782 по делу № А40-82785/2017).

Как следует из материалов дела, решением АС Республики Татарстан от 16.04.2018 г. по делу № А65-33553/2017 признана недействительным решение единственного учредителя ООО «Кишер» от 19.09.2017 г. о назначении на должность директора ФИО2.

28.09.2017 г. Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о назначении на должность директора ООО «Кишер» ФИО2.

Таким образом, из решения суда следует, что в спорный период руководителем ООО «Кишер» незаконно являлся ФИО2.

Согласно акту сверки с ИФНС и выписке по операциям на счете, платежным поручением № 9 от 30.10.2017 г. на сумму 7 200 000 руб. с назначением платежа: налог на прибыль федеральный бюджет за 2017 г. ООО «Кишер» были перечислены денежные средства в размере 7 200 000 руб. копеек в счет оплаты налога на прибыль в федеральный бюджет.

03.11.2017 г. вх. № 25939 ИФНС приняло заявление об уточнении платежа от ООО «Кишер» и переводе денежных средства в порядке ст. 45 НК РФ за ООО ПКФ «Техно-Ойл» (ИНН 

<

***>), платежным поручением № 9 от 30.07.2017 г. на сумму 7 200 000 руб.

Договорных отношений между ООО «Кишер» и ООО ПКФ «Техно-Ойл» не имеется.

Как указал истец ООО ПКФ «Техно-Ойл» должно было израсходовать свои денежные средства на оплату по своим налоговым обязательствам, но не израсходовало их благодаря затратам другого лица, то есть без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло свое имущество за счет ООО «Кишер».

Тем самым, по мнению истца, ООО ПКФ «Техно-Ойл» неосновательно обогатилось.

04.10.2019 г. ответчику была направлена претензия, на которую получен ответ с отказом вернуть сумму неосновательного обогащения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Вместе с тем, в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. ст. 1, 6, 10 ГК РФ) (абзац 3 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ»). Таким образом, бремя доказывания обратного лежит на истце.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Судом установлено, ООО «Кишер» с 17.11.2009 г. состоял на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан.

В соответствии с п. 1 ст. 52 НК РФ налогоплательщик самостоятельно исчисляет сумму налога, подлежащую уплате за налоговый период, исходя из налоговой базы, налоговой ставки и налоговых льгот.

Согласно п. 1 ст. 80 НК РФ налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему-уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

ООО «Кишер» 21.07.2017 г. в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Татарстан представлена налоговая декларация по налогу на прибыль за полугодие 2017 г. с суммой к уплате «0» руб.

Пользуясь правом, установленным ст. 81 НК РФ истцом 25.10.2017 г. представлена уточненная налоговая декларация по налогу на прибыль за полугодие 2017 г. с номером корректировки № 1, в которой сумма налога к уплате была увеличена на 52 801 400 руб., в том числе на 7 920 210 руб. по налогу на прибыль, зачисляемый в федеральный бюджет.

Указанное право налогоплательщика соотносится с обязанностью налогового органа принять такую корректирующую (уточненною) декларацию.

Как следует из п. 4 ст. 80 НК РФ, налоговый орган не вправе отказать в принятии налоговой декларации (расчета), представленной налогоплательщиком (плательщиком сборов, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) по установленной форме (установленному формату), если иное не предусмотрено Кодексом, и обязан проставить по просьбе налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) на копии налоговой декларации (копии расчета) отметку о принятии и дату ее получения при получении налоговой декларации (расчета) на бумажном носителе (в том числе через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг) либо передать налогоплательщику (плательщику сбора, плательщику страховых взносов, налоговому агенту) квитанцию о приеме в электронной форме - при получении налоговой декларации (расчета) по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика).

Пункт 5 ст. 80 НК РФ предусматривает положение о том, что налогоплательщик (плательщик сбора, плательщика страховых взносов, налоговый агент) или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете).

На основании указанной декларации, в соответствии со ст. ст. 23, 44, 45 НК РФ у ООО «Кишер» возникла обязанность по уплате в бюджет РФ налога на прибыль в вышеуказанной сумме.

Уплата налога произведена ООО «Кишер» самостоятельно, посредством предъявления в банк, где открыт расчетный счет организации, платежных поручений от 27.10.2017 г. № 8 на сумму 44 880 746 руб. и от 30.10.2017 г. № 9 на сумму 7 200 000 руб.; с назначением платежа: «налог на прибыль региональный бюджет за 2017 г.».

Денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям списаны банком с расчетного счета организации и учтены на лицевом (налоговом) счете ООО «Кишер», что отражено в Карточке расчетов с бюджетом организации по налогу на прибыль, ведение которой осуществлялось Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан.

Таким образом, денежные средства поступили в бюджет на лицевой (налоговый) счет налогоплательщика, а не на личный счет налогового органа в федеральном казначействе и при наличии на то законных оснований (наличие налоговой деклараций, платежного поручения общества, предусматривающего уплату налога при наличии у него обязанности по уплате).

Обществом 03.11.2017 г. в налоговый орган представляется уточненная налоговая декларация по налогу на прибыль за полугодие 2017 г. с номером корректировки № 2, в которой сумма налога к уплате была уменьшена на 52 801 400 руб., в том числе на 7 920 210 руб. по налогу на прибыль, зачисляемый в федеральный бюджет; на 44 881 190 руб. по налогу на прибыль, зачисляемому в бюджеты субъектов РФ.

От налогоплательщика 03.11.2017 г. в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Татарстан поступило заявление об уточнении реквизитов в платежном поручении № 9 от 30.10.2017 г. на сумму 7 200 000 руб.

Решением от 08.11.2017 г. № 5111 Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан произведено уточнение реквизитов платежа. Платежное поручение от 30.10.2017 г. № 9 на сумму 7 200 000 руб. уточнено из карточки расчетов с бюджетом налогоплательщика ООО «Кишер» в карточку расчетов с бюджетом налогоплательщика ООО ПКФ «Техно-Ойл» (ИНН 

<

***> КПП 162801001).

Денежные средства по платежному поручению от 30.10.2017 г. № 9 на сумму 7 200 000 руб. учтены на лицевом (налоговом) счете ООО ПКФ «Техно-Ойл», что отражено в карточке расчетов с бюджетом организации по налогу на прибыль, ведение которой осуществляется Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Татарстан.

Поступившая сумма налога 7 200 000 руб. (727 949 руб. + 6 472 051 руб.) зачтена 15.03.2018 г. в счет начислений по налогу на добавленную стоимость.

Пунктом 7 ст. 45 НК РФ (в редакции действовавшей в спорном периоде) предусмотрено, что поручение на перечисление налога в бюджетную систему РФ на соответствующий счет Федерального казначейства заполняется в соответствии с правилами, установленными Министерством финансов РФ по согласованию, с Центральным банком РФ.

При обнаружении налогоплательщиком (иным лицом, предъявившим в банк поручение на перечисление в бюджетную систему РФ денежных средств в счет уплаты налога за налогоплательщика) ошибки в оформлении поручения на перечисление налога, не повлекшей неперечисления этого налога в бюджетную систему РФ на соответствующий счет Федерального казначейства, налогоплательщик вправе подать в налоговый орган по месту своего учета заявление о допущенной ошибке с приложением документов, подтверждающих уплату указанного налога и его перечисление в бюджетную систему РФ на соответствующий счет Федерального казначейства, с просьбой уточнить основание, тип и принадлежность платежа, налоговый период или статус плательщик.

В случае, предусмотренном настоящим пунктом, на основании заявления налогоплательщика и акта совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, если такая совместная сверка проводилась, налоговый орган принимает решение об уточнении платежа на день фактической уплаты налога в бюджетную систему РФ; на соответствующий счет Федерального казначейства.

При этом налоговый орган осуществляет пересчет пеней, начисленных на сумму налога, за период со дня его фактической уплаты в бюджетную систему РФ на соответствующий счет Федерального казначейства до дня принятия налоговым органом решения об уточнении платежа.

О принятом решении об уточнении платежа налоговый орган уведомляет налогоплательщика в течение 5 дней после принятия данного решения.

Согласно абз. 4 ст. 45 НК РФ уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

Кроме того, законодательство о налогах и сборах не предусматривает обязанность налогового органа устанавливать наличие либо отсутствие взаимоотношений при уплате налога за третьих лиц.

Исходя из положений ст. ст. 45 и 78 НК РФ если оплата налога, сбора, взноса была совершена иным лицом, не являющимся плательщиком налога, сбора, взноса, то такое лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы РФ излишне уплаченных сумм. Заявить на возврат излишне уплаченных сумм налога, сбора взноса может сам плательщик, за которого был произведена уплата таких сумм.

Налоговый орган при поступлении заявления об уточнении реквизитов в платежном поручении действовал строго в соответствии со ст. ст. 30, 45 НК РФ и действия налогового органа были направлены на погашение налоговой задолженности ООО ПКФ «Техно-Ойл» перед бюджетом.

Установленный факт незаконного руководства ООО «Кишер» ФИО2 не влияет на правоотношения, возникшие до даты вступления в силу указанного решения, прямого указания на влияние указанного судебного на правоотношения, возникшие до его вступления в силу решение АС Республики Татарстан не содержит.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобрело; или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса, в силу п.п. 4 которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, представленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 8 информационного письма от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило

Таким образом, исходя из положений законодательства и указанной правовой позиции, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствие правовых оснований приобретения имущества.

Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец в силу ст. 65 АПК РФ должен доказать, что за счет истца со стороны ответчика имеет место приобретение или сбережение денежных средств без должного на то правового основания. Доказыванию со стороны истца подлежит также размер неосновательного обогащения.

ООО ПКФ «Техно-Ойл» не является собственником денежных средств, перечисленных ООО «Кишер».

Доказательств того, что денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 30.10.2017 г. № 9 поступили на лицевой ООО ПКФ «Техно-Ойл», а равно то, что ответчик пользовался принадлежащим истцу имуществом в отсутствие установленных законом оснований, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах судом сделан правильный вывод, что не имеется правовых оснований квалифицировать перечисленные ООО «Кишер» денежные средства как неосновательное обогащение, поскольку ответчик не является конечным получателем спорных денежных средств.

При таких обстоятельствах неосновательного обогащения на стороне ООО Производственно коммерческая фирма «Техно-Ойл» не имеется и основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судом правильно отнесена государственная пошлина на истца, поскольку при обращении в суд ему была предоставлена отсрочка ее уплаты.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2021 года по делу №А65-24773/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 П.В. Бажан

 

Судьи                                                                                                                А.Б. Корнилов

 

С.Ю. Николаева