ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8355/2024, 18АП-12076/2024

Дело № А47-7380/2017

23 сентября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2024 по делу № А47-7380/2017 о процессуальном правопреемстве.

 

Определением от 05.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СК Центрстрой» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2017 (резолютивная часть от 15.08.2017) ООО «СК Центрстрой» признано банкротом, в отношении него ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – заявитель), член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017.

Конкурсный управляющий 31.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 1 299 714,91 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу № А47-7380/2017 ФИО2 и ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств солидарно в общей сумме 2 790 002 руб. 63 коп. в пользу ООО «СК Центрстрой».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023 по делу № А47-7380/2017 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств в сумме 4 137 833,12 руб. в пользу ООО «СК Центрстрой».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А47-7380/2017 указанное определение суда изменено в следующей части: «Взыскать с ФИО4 убытки в размере 2 409 500 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Центрстрой».»

ФИО7 (далее – заявитель) 14.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства. Просит произвести замену взыскателя – общества «СК Центрстрой» по требованию к:

- ФИО2 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 790 002 руб. 63 коп. на правопреемника – ФИО7, установленному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу №А47-7380/2017 (обособленный спор № А47-7380-3/2017);

- ФИО6 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 790 002 руб. 63 коп. на правопреемника – ФИО7, установленному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу № А47-7380/2017 (обособленный спор №А47-7380-3/2017); 

- ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 4 137 833 руб. 12 коп., на правопреемника – ФИО7, установленному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023 по делу № А47-7380/2017 (выдан исполнительный листа серия ФС 047221282); 

- ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 409 500 руб., на правопреемника – ФИО7, установленному постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А47-7380/2017 (№18АП-7002/2023, №18АП7004/2023).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2024 заявление ФИО7 удовлетворено. Произведена процессуальная замена первоначального взыскателя общества с ограниченной ответственностью «СК Центрстрой» на нового взыскателя ФИО7 (ИНН: 

<

***>) по требованию, установленному определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу №А47-7380/2017 (обособленный спор №А47-7380-3/2017), постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А47-7380/2017 (№18АП-7002/2023, №18АП7004/2023) в размере оставшейся задолженности, о взыскании солидарно: с ФИО2 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 790 002 руб. 63 коп. (субсидиарная ответственность), с ФИО6 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 790 002 руб. 63 коп. (субсидиарная ответственность), с ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 2 409 500 руб. (убытки), с ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме в размере 4 137 833 руб. 12 коп. (субсидиарная ответственность).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 и ФИО2 (далее – податели жалоб) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО1 в обоснование своей жалобы ссылается на нарушения порядка рассмотрения заявления о процессуальной замене и нарушения проведения торгов по реализации уступаемых прав. Судом не рассмотрены доводы о нарушения допущенных при публикации лота для участия в открытых торгах, не дано оценки факту нарушения порядка составления договора, а именно его формы. Так вместо договора уступки прав был заключен договора купли-продажи. 

В дополнениях от 31.07.2024 ФИО1 указал, что заявление о процессуальном правопреемстве не было направлено в его адрес. 

ФИО2 в обоснование своей жалобы также указал, что заявление о процессуальном правопреемстве не было направлено в его адрес. Также и судом не направлялось в его адрес определение о принятии к производству заявления ФИО7 и назначении заседания по его рассмотрению. 

От Администрации г. Оренбурга 10.09.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу № А47-7380/2017 ФИО2 и ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств солидарно в общей сумме 2 790 002 руб. 63 коп. в пользу ООО «СК Центрстрой».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2023 по делу № А47-7380/2017 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств в сумме 4 137 833,12 руб. в пользу ООО «СК Центрстрой».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А47-7380/2017 указанное определение суда изменено в следующей части: «Взыскать с ФИО4 убытки в размере 2 409 500 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Центрстрой».»

Право требования по вышеуказанным задолженностям конкурсным управляющим ООО «СК Центрстрой» было реализовано на электронной площадке МЭТС (www.m-ets.ru) на открытых торгах посредством публичного предложения.

25.12.2023 по результатам проведенных конкурсный управляющий открытых торгов посредством публичного предложения на электронной площадке МЭТС (www.m-ets.ru) (Идентификационный номер торгов: 127075-МЭТС) заключен договор купли-продажи.

В соответствии с условиями договора купли продажи от 25.12.2023, между должником и ФИО7 (победитель торгов), указанному покупателю (победителю торгов) отчуждено право требования солидарно к указанным выше соответчикам.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО7 обратился в суд с настоящим требованием.

Установив, что заключенный между сторонами предмет договора купли-продажи от 25.12.2023 однозначно квалифицирует характер договора как договора цессии,  признаков незаключенности, ничтожности не содержит, суд пришел к выводу о заключенности данного договора и, соответственно, о наличии оснований для замены взыскателя в спорном правоотношении.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным законом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 3 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Указанный договор купли-продажи содержит уступаемое право, реквизиты документа содержат правильные сведения о должнике банкроте и номере судебного дела, подписи сторон, а также оттиск печати общества.

Доказательств признания договора недействительным, в материалы дела не представлено.

 Из материалов дела следует, что ФИО1 обращался в суд с требованием о признании недействительным решение организатора торгов, о признании торгов недействительными, о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2023.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024  по делу № А47-7380/2017 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано. 

При рассмотрении указанного спора судом установлено следующее: 

«К сообщению о торгах № 12823896 (л.д.25), опубликованному конкурсным управляющим должника ФИО3 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 30.10.2023, приложено соглашение о задатке. Из содержания п. 1.1 рассматриваемого приложения следует, в том числе, что задаток вносится для участия в торгах - аукционе по продаже имущества ИП ФИО8 КФХ ФИО9, находящегося в конкурсном производстве. Однако, предмет требований однозначно квалифицирует характер уступаемого права требования, а также другие реквизиты документа содержат правильные сведения о должнике банкроте и номере судебного дела.

Следовательно, указанные заявителем недостатки являются малозначительными, а содержание приложения по форме документа явно свидетельствовало о характере ошибки (описки).

Торги проводились в период с 30.10.2023 по 25.12.2023. При этом, начальная продажная цена подлежала последовательному снижению каждые 5 календарных дней на 10 % от начальной цены предыдущего периода.

Заявка на участие в торгах участника ФИО7 подана 24.12.2023.

В соответствии с сообщением № 13324113 от 27.12.2023, опубликованным   ФИО3   на   сайте   Единого   федерального   реестра сведений о банкротстве, победителем указанных торгов признан ФИО7 с ценой предложения в размере 300 099 руб. (об.л.д.22).

В соответствии с сообщением № 13370040 от 10.01.2024 опубликованным ФИО3 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, с победителем торгов ФИО7 заключен договор купли-продажи от 01.01.2024.

По оспариваемому договор должником получена оплата в полном размере, что подтверждается выпиской из лицевого счета торговой площадки (задаток), а также окончательным расчетов платежным поручением от 31.01.2024 №30367 на 279 409 руб.».

Также судом сделан вывод, что последующие действия управляющего по получению оплаты, не имеют отношения к обеспечению доступа к торгам и не могли оказать существенное влияние на расширение круга потенциальных участников. В данном случае юридически значимым является тот факт, что победитель является единственным участником, подавшим заявку в период окончания срока приема заявок (своевременно). Иные доводы, обстоятельства стороны заявителя судом отклоняются, как основанные на предположениях, не имеющие подтверждение защищаемым интересам непосредственно самого заявителя. Выявленные обстоятельства свидетельствуют об  объективных факторах формирования цены и обеспечения конкурентных условий для участия в торгах.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб о нарушении проведения торгов по реализации уступаемых прав отклоняются, как направленные на переоценку доказательств, которым дана оценка в обособленном споре.

Таким образом, право требования от Общества к ФИО7  перешло на основании договора цессии.

Ссылки апеллянтов на не получение копии заявления о процессуальном правопреемстве, несостоятельны, поскольку к заявлению были приложены доказательства его направления  сторонам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает наличие в материалах дела доказательства надлежащего извещения ответчиков ФИО1 и  ФИО2

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

ФИО1 и ФИО2 уведомлялись судом первой инстанции о рассмотрении дела посредством направления копий определений от 02.03.2024 о принятии заявления к производству и назначении судебного заседания по всем имеющимся в материалах дела адресам (л.д.42, 44, 45, 48).

Таким образом, ФИО1 и ФИО2 считаются извещенными надлежащим образом о рассмотрении дела судом первой инстанции, в связи с чем, доводы апеллянтов об обратном судом не принимаются.

В связи с указанным выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2024 по делу № А47-7380/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова