ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8409/2024

г. Челябинск

22 июля 2024 года

Дело № А76-23479/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего «Мичуринское» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 по делу № А76-23479/2021 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебное заседание явился представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность от 18.01.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Мичуринское» (далее – должник).

Определением от 22.09.2021 в отношении него введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС (ПФ РФ) 046-838-069 89), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191060, 

<

...>, подъезд 6).

Решением от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) 02.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит недействительным соглашение об уступке прав по договору купли-продажи имущества № 1 от 25.05.2020, заключенное между ООО «Мичуринское» и ФИО2 (далее – ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Мичуринское» денежных средств в размере 8 899 889,00 руб. (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что поскольку договор купли-продажи между ООО «Мичуринское» и ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» был заключен путем проведения торгов, следовательно, уступка покупателем прав, возникших из такого договора, не допускается, замена стороны в заключенном по результатам торгов договоре купли-продажи противоречит п. 7 ст. 448 ГК РФ. Кроме того, выводы суда первой инстанции, о том, что третьими лицами в счет исполнения обязательств перед ФИО2 по его поручению за общество «Мичуринское» в адрес ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» было перечислено 7 225 000,00 руб. на оплату договора купли-продажи имущества № 1 от 25.05.2020 являются несостоятельными.

Судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии наличия вреда имущественным правам кредиторов при том, что сумма уплаченного должником задатка на участие в торгах в размере 1 675 000,00 руб. полностью не перекрылась оплатой по соглашению об уступке прав от 14.01.2021 в размере 1 000 000,00 руб.

Кроме того, судом первой инстанции остались не исследованными мотивы участия ООО «Мичуринское» в торгах.

Судом на основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва от ФИО2, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А57-4675/2017 о банкротстве ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» конкурсным управляющим ФИО4 в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов должника от 19.04.2019 и от 26.03.2020, были проведены торги посредством публичного предложения без ограничения состава участников, с закрытой формой подачи заявок на участие в торгах по реализации имущества должника, в том числе:

Лот № 1: Движимое и недвижимое имущество в г. Аткарск Саратовской обл. (по недвижимому имуществу имеется запрет на совершение действий по регистрации и арест согласно вышеуказанной выписке) в кол-ве 1250 позиций в том числе: нежилые здания по ул. Железнодорожной, 20: пл. 776 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:21; пл. 583,5 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1199; пл. 259,3 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:18; пл. 537,7 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:32; пл. 45,2 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1208; 264,6 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1204; 66,3 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1203; 682 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1207; 463,4 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:29; 590,9 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:30; 1227,1 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1205; 66,9 кв. м, кадастр. № 64:39:000000:1200; 882,6 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:19; 1540,3 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:27; 138 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:10; 328,3 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:31; нежилые сооружения по ул. Железнодорожной, 20: протяженностью 730 м, кадастр. № 64:39:030408:15; пл. застройки 78 кв. м, кадастр. № 64:39:030408:23; глубина 250 м, кадастр. № 64:39:030408:26; по ул. Восточной (напротив дома № 9 по ул. Восточной): глубина 250 м, кадастр. № 64:39:020217:106; навес для хранения гофротары, инв. № ф0007855; площадка производственная железобетонная ОП г. Аткарск, инв. № ф0008262, 2013 г.п.; башни водонапорные 75 куб. м, 2014 г.п.: инв. № ф009178, № ф009177.; в том числе: автопогрузчик Mitsubishi FG15NT, 2011 г.в., зав. № F25C-55108; автопогрузчик Mitsubishi FG20СNT, 2008 г.в., зав. № F34-22027, прицеп грузовой (тележка гидравл. ТГВ 1250). Начальная цена лота: 37 640 468,20 руб. (сообщения на ЕФРСБ № 4875458 от 03.04.2020, № 4897948 от 09.04.2020).

По результатам проведенных торгов участник – ООО «Мичуринское» признано победителем торгов по лоту № 1: Движимое и недвижимое имущество в г. Аткарск Саратовской обл. в кол-ве 1250 позиций, с ценой предложения 8 899 889,99 руб. (сообщение на ЕФРСБ № 4994337 от 21.05.2020).

Между ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и обществом «Мичуринское» (победителем торгов по лоту № 1) был заключен договор № 1 от 25.05.2020 купли-продажи имущества, принадлежащего на праве хозяйственного ведения ФГУП ФГУП «Консервный завод «ФСИН России», в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором, объекты имущества,        расположенные по адресу: 

<

...>. Характеристики движимого и недвижимого имущества указаны в Приложении № 1 к договору (сообщение на ЕФРСБ № 5103085 от 16.06.2020).

Общая стоимость передаваемого имущества определена на торгах согласно протоколу № 1/5 о результатах проведения торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» в рамках проведения процедуры конкурсного производства по лоту № 1 от 15.05.2020 и составляет 8 899 889,99 руб. (пункт 1.3. Договора).

Согласно пункту 2.1. Договора оплата производится покупателем согласно выставленному продавцом счету денежными средствами в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в пункте 1.3. настоящего договора, за вычетом задатка в размере 1 675 000,00 руб., внесенного в счет обеспечения участия в торгах на основании платежного поручения № 63 от 12.05.2020.

В последующем между ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (продавец), «Мичуринское»    (цедент) и  ФИО2 (цессионарий) 14.01.2021 было заключено соглашение об уступке прав по договору купли-продажи имущества № 1 от 25.05.2020, согласно условиям которого цедент передал цессионарию права покупателя по договору купли-продажи имущества № 1 от 25.05.2020 частично в отношении недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 к соглашению, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 64:39:030408:3, общей площадью 21461 кв.м., который является федеральной собственностью и находится во владении ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» на праве аренды на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области № 564-р от 01.12.2014 (запись в реестр № 64-64/001-64/001/551/2015-310/3 от 06.11.2015) и в силу статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации передается вместе с расположенной на нем недвижимостью (пункт 4 Соглашения).

В соответствии с пунктом 5 Соглашения цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость передаваемых прав в размере 1 000 000,00 руб. при заключении настоящего соглашения.

В силу пункта 10 Соглашения права по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 в отношении объектов движимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, не входят в предмет уступки и реализуются цедентом самостоятельно.

Однако, как указывает конкурсный управляющий должника, денежные средства в размере 1 000 000,00 руб. в счет оплаты по соглашению об уступке прав на расчетные счета должника от ФИО2 не поступали.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка совершена должником в течение одного  года  до принятия заявления  о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что правовые основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценности встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 16.07.2021, оспариваемая сделка совершена 14.01.2021, в связи с чем, данная сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума № 63 приведены разъяснения, что для признания сделки недействительной на основании пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума № 63).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Одним из основных доводов конкурсного управляющего должника в обоснование недействительности     сделки является отсутствие у него        сведений об оплате ФИО2 денежных средств по соглашению об уступке прав от 14.01.2021. Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции исследованы содержащиеся в материалах дела доказательства. 

Так, во исполнение пункта 5 Соглашения об уступке прав денежные средства в размере 1 000 000,00 руб. были переданы ФИО2 обществу «Мичуринское» в лице генерального директора ФИО5 наличными денежными средствами при заключении соглашения, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств и документов от 15.01.2021, в котором также отражено, что стороны не имеют друг к другу претензий по исполнению указанного соглашения (пункт 3).

При этом арбитражный суд обращает внимание, что передача наличных денежных средств за приобретаемые права требования является обыденной практикой в отношениях с физическими лицами. Физическое лицо не обязательно должно перечислить денежные средства на расчетный счет должника.

Представленный акта принят судом в качестве надлежащего доказательства получения должником – юридическим лицом денежных средств, поскольку исполнение или неисполнение обязательных указаний об оформлении приема юридическим лицом наличных денежных средств приходным кассовым ордером непосредственно зависит от решения самого юридического лица, осознающего последствия принятого решения. Невыдача должником в рассматриваемом случае приходного кассового ордера ФИО2 о получении денежных средств в размере 1 000 000,00 руб. не может являться прямым доказательством отсутствия факта передачи денежных средств.

В случае установления факта непоступления спорных денежных средств в размере 1 000 000,00 руб. в кассу общества, конкурсный управляющий должника не лишен возможности обратиться с соответствующим требованием к бывшему руководителю должника - ФИО5.

При этом судом принято во внимание, что ответчиком ФИО2 в материалы обособленного спора представлены надлежащие доказательства наличия у него финансовой возможности оплаты по соглашению об уступке прав, в том числе: договор займа от 09.06.2021 на сумму 2 500 000 руб. под 25% годовых сроком до 09.06.2024, заключенный между ФИО6 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) с доказательствами реальности указанного договора (договор залога № 09/06/2021, зарегистрированный в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Саратовской области, дополнительные соглашения к договору залога), а также финансовой возможности ФИО6 выдать займ на указанную сумму (справки 2-НДФЛ за 2020 – 2021 годы, выписки по операциям на счетах за период с 01.06.2020 по 01.06.2021).

Таким образом, ответчиком представлено суду документальное подтверждение реальности оплаты по сделке.

Также арбитражный суд указал, что оспариваемый договор цессии не нарушает действующее законодательство, поскольку уступка требования совершена после оплаты имущества должником.

 В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Таким образом, пункт 7 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет на уступку прав и перевод долга, вытекающих из заключенного на торгах договора. Между тем, указанный запрет не исключает уступку прав по обязательству, которое уже исполнено обязанной стороной.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи № 1 от 25.05.2020 заключен по результатам проведения открытых торгов.

Однако при этом в соответствии с соглашением об уступке прав от 14.01.2021 стоимость имущества определена на торгах в размере 8 899 889,99 руб. и оплачена в полном объеме до заключения соглашения цессии, что также сторонами не оспаривается.

Замена стороны по договору купли-продажи, основанная на уступке права требования передачи имущества, в рассматриваемой ситуации закону не противоречит.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника о неравноценности соглашения об уступке прав по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 (стоимость имущества по договору купли-продажи составляет 8 899 889,99 руб., а размер оплаты по оспариваемому соглашению составляет 1 000 000,00 руб.),  арбитражный суд исходил из следующего.

В силу пункта 10 Соглашения права по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 в отношении объектов движимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, не входят в предмет уступки и реализуются обществом «Мичуринское» самостоятельно, в в связи с чем утверждение конкурсного управляющего должника о переходе к ФИО2 имущества на всю сумму 8 899 889,99 руб. является ошибочным.

Из материалов обособленного спора арбитражным судом установлено, что общество «Мичуринское» участвовало в торгах на право заключения договора купли-продажи имущества ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» фактически по поручению третьих лиц, которые произвели оплату за движимое и недвижимое имущество.

Так, общество с ограниченной ответственностью СК «Аструм» платежным поручением № 256 от 08.07.2020 перечислило ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» денежные средства в размере 7 225 000,00 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 за общество «Мичуринское», что подтверждается назначением платежа, в котором, по мнению арбитражного суда, допущена опечатка.

Из совокупного анализа представленных в материалы дела документов следует, что общество «Мичуринское» было заинтересовано в приобретении     оборудования ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний», тогда как ФИО2 был заинтересован в приобретении нежилых помещений.

Поскольку данное имущество реализовывалось конкурсным управляющим ФГУП «Консервный завод» Федеральной службы исполнения наказаний» в составе одного лота, должник и ответчик объединилось для приобретия интересующего каждого из них имущества.

Из выписки с расчетного счета общества «Мичуринское» следует, что  в адрес ООО «Трейд-мастер» (организатора торгов) платежным поручением № 63 от 12.05.2020 был перечислен задаток на участие в торгах по лоту № 1 в размере 1 675 000,00 руб. Иных перечислений, в том числе обществу СК «Аструм», конкурсным управляющим должника не установлено, договорных или иных отношений у должника с указанным лицом также не установлено.

Вместе с тем, сумма уплаченного должником задатка на участие в торгах в размере 1 675 000,00 руб. практически перекрылась оплатой по соглашению об уступке прав от 14.01.2021 в размере 1 000 000,00 руб., реальность которой установлена судом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу, что общество «Мичуринское» расходов на оплату недвижимого имущества по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 фактически не понесло, следовательно, вреда имущественным интересам кредиторов должника в рассматриваемом случае арбитражным судом не усматривается.

Кроме того суд установил, что спорное недвижимое имущество никогда в собственности должника не числилось, за должником не регистрировалось, поскольку оспариваемая сделка носила транзитный характер. Должник, фактически участвуя в торгах, не производил оплату имущества собственными средствами, имущество за собой не регистрировал, оплата задатка на участие в торгах, перечисленного в адрес общества «Трейд-мастер», практически возвратилась должнику в результате оплаты со стороны ФИО2 по соглашению об уступке прав от 14.01.2021.

В этой связи, принимая во внимание вышеизложенные установленные обстоятельства заключения сделки и ее исполнения, учитывая транзитный характер сделки, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка не может причинять вред имущественным интересам кредиторов и конкурсной массе должника.

Доводы конкурсного управляющего должника о нерыночности стоимости приобретаемых объектов недвижимости по договору купли-продажи № 1 от 25.05.2020 также отклонены судом, поскольку стоимость указанного имущества была определена по результатам проведения торгов в деле о банкротстве ФГУП «Консервный завод «ФСИН России».

Ссылка конкурсного управляющего на наличие между сторонами признаков аффилированности, отклоняется, поскольку со стороны конкурсного управляющего доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между участниками спорной сделки, не представлено, апелляционный суд исходит из отсутствия документального подтверждения заинтересованности (аффилированности).

Мотивы участия должника в торгах остались не раскрытыми, поскольку каких-либо пояснений от руководителя должника – ФИО5 и от конкурсного управляющего ФГУП «Консервный завод «ФСИН России» – ФИО4, затребованных арбитражным судом в определении от 05.09.2023, в материалы обособленного спора не представлено.

При рассмотрении настоящего спора применение повышенного стандарта доказывания судом признается необоснованным, поскольку повышенный стандарт доказывания не применяется к случаям, когда наличие аффилированности между сторонами сделки не установлено, в подобных случаях применяется общегражданский стандарт доказывания. Так, в данном конкретном случае, в отсутствие доказательств заинтересованности должника и ответчика, суд оценил представленные в материалы обособленного спора доказательства и установил факт произведенной оплаты по договору, в результате чего пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

При этом судебная коллегия отмечает, что непередача руководителем должника документов по деятельности общества, подтверждающих оплату по спорной сделки ФИО2, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки.

Достаточных оснований для квалификации сделки по признакам статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено. Каких-либо обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем в ходе рассмотрения обособленного спора не раскрыто. Ссылки на нормы права и судебную практику, приводимые конкурсным управляющим в настоящем заявлении, сами по себе доказательствами не являются.

Доводы апеллянта о том, что замена стороны в заключенном по результатам торгов договоре купли-продажи противоречит п. 7 ст. 448 ГК РФ несостоятельны, поскольку п. 7 ст. 447 ГК РФ устанавливает запрет на уступку прав и перевод долга, вытекающих из заключенного на торгах договора. Между тем указанный запрет не исключает уступку прав по обязательству, которое уже исполнено обязанной стороной.

Остальные доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, оценка которых нашла свое отражение в обжалуемом судебном акте. 

С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано правомерно.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательства, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 по делу № А76-23479/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего «Мичуринское» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     Т.В. Курносова