ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-17829/2019

г. Самара

24 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Буртасовой О.И., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 07.12.2018 №72,

         рассмотрев в открытом судебном заседании 24  декабря 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2019 года по делу №А65-17829/2019 (судья Хуснутдинова А.Ф.), 

         по иску общества с ограниченной ответственностью «Казань Экспо», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,         

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Казань Экспо" (далее - истец, ООО "Казань Экспо") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - ответчик, ООО "ПСО "Казань") о взыскании суммы займа по соглашению о переводе долга от 20.11.2017 в размере 1 026 815 381, 61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 180 292,84 руб. за период с 20.03.2019 по 26.08.2019, с последующим начислением с 27.08.2019 по день фактического исполнения решения суда (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019  по делу №А65-17829/2019 в удовлетворении ходатайства ООО "ПСО «Казань" об оставлении иска без рассмотрения отказано.

Иск удовлетворен, с ООО "ПСО "Казань" в пользу ООО "Казань Экспо" взыскана сумма займа по соглашению о переводе долга от 20.11.2017 в размере 1 026 815 381  руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2019 по 26.08.2019 в сумме 34 180 292 руб. 84 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000  руб. Суд также решил продолжать начислять проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 27.08.2019 до момента фактического исполнения решения суда, исходя ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и оставить исковое заявление без рассмотрения.

Доводы заявителя жалобы мотивированы несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права; нарушением норм процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.12.2019 на 11 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

Выслушав объяснения представителя истца, просившего оставить решение суда без изменения, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  между ООО "Казань Экспо"  (займодавец) и ГАУ "Татгосснаб" (заемщик) заключен договор займа от 07.12.2015 (далее - договор займа от 07.12.2015) , по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 257 289 180 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить начисленные проценты в размере 0,001 % годовых в срок и порядке, предусмотренные договором (пункт1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора займа от 07.12.2015 в редакции соглашения № 2 от 31.10.2016 сумма займа предоставляется на срок по 01.12.2017.

17.11.2017 между ООО "Казань Экспо" (займодавец) и ГАУ "Татгосснаб" (заемщик) заключен договор процентного займа (далее - договор займа от 17.11.2017), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 55 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить начисленные проценты в размере 0,001 % годовых в срок и порядке, предусмотренные договором (пункты 1.1., 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2. договора займа от 17.12.2017 возврат займа с одновременной уплатой процентов производится не позднее 01.12.2017.

20.11.2017 между ГАУ "Татгосснаб" (первоначальный должник) и ООО "ПСО "Казань" (новый должник)  заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение о переводе долга) по договору займа от 07.12.2015 и по договору займа от 17.11.2017, согласно которому новому должнику переходит обязательство первоначального должника по возврату займа в размере 3 025 000 000 руб. и уплате процентов за пользование займом в размере 61 862,26 руб. (пункт 1 соглашения).

Соглашение о переводе долга согласовано  ООО "Казань Экспо"  (л.д. 23).

В дополнительном соглашении № 1 от 28.11.2017 к договору займа от 07.12.2015, заключенном между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик), стороны согласовали, что заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 01.06.2018, а также установили, что на дату подписания соглашения долг заемщика составляет 2 970 061 857,74 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 28.11.2017 к договору займа от 17.11.2017, заключенном между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик), установлено, что заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 01.06.2018, что на дату подписания соглашения долг заемщика составляет 55 000 004,52 руб.

Таким образом, на дату подписания дополнительных соглашений общая сумма долга составляла 3 025 061 862, 26 руб.

ГАУ "Татгосснаб" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись регистрации от 06.12.2017.

Министерством Финансов РТ от имени ООО "ПСО "Казань» 24.12.2018 произведен частичный возврат займа в размере 1 998 246 480,65 руб. платежным поручением №61554 от 24.12.2018, основание платежа: "возврат займа по соглашению о переводе долга от 20.11.2017" (л.д. 24).

Поскольку ответчик своих обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование займом в полном объеме не выполнил, истец в адрес ООО "ПСО "Казань» направил претензию от 23.01.2019 № 031, с просьбой оплатить сумму задолженности в течение 7  дней с даты получения претензии (л.д.8-9).

Претензия ответчиком оставлена без ответа, требование без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим  иском в суд о взыскании 1 026 815 381, 61 руб. долга,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 180 292,84 руб. за период с 20.03.2019 по 26.08.2019, с последующим начислением с 27.08.2019 по день фактического исполнения решения суда.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в соглашение о переводе долга отсутствует срок возврата займа, считает, что истцом не соблюден претензионный порядок, до направления претензии истец не направлял в адрес ответчика требование о возврате суммы долга, в связи с этим просил оставить исковое заявление без рассмотрения.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заключенные между ООО "Казань Экспо"  и ГАУ "Татгосснаб" договоры займа регулируется положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса, ГК РФ), а также общими положениями Кодекса об обязательствах, сделках, договорах.

По общему правилу, установленному статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Статьей 395 Кодекса предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в силу пункта 1 которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Кодекса).

По  смыслу статей 421, 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства.

Суд установил, что по соглашению от 20.11.2017 осуществлен перевод долга с согласия кредитора - ООО "Казань Экспо".

Проанализировав в соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ условия соглашения о переводе долга от 20.11.2017 к договорам займа от 07.12.2015, от 17.11.2017, суд установил, что приходит к выводу, что соглашение о переводе долга позволяет определить, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения соглашения о переводе долга.

Доказательств возврата займа ответчик не представил.

При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права, условиями договоров суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

Ссылки заявителя жалобы о несоблюдении досудебного порядка разрешения спора, опровергаются представленной в материалы дела претензией истца, направленной  24.01.2019 и полученной ответчиком 25.01.2019 (л.д. 8-11).

В договорах займа от 07.12.2015 и 17.11.2017 в редакции дополнительных соглашений от 28.11.2017, срок возврата займа сторонами установлен не позднее 01.06.2018, в связи с чем довод ответчика об отсутствии срока возврата займа суд обоснованно признал несостоятельным.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2019 года по делу №А65-17829/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                               В.Т. Балашева

 

Судьи                                                                                               О.И. Буртасова

         К.К. Туркин