АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2023 года

Дело №

А66-6144/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Сергеевой И.В.,                  

при участии от Правительства Тверской области ФИО1 (доверенность от 07.12.2022 № 106), 

рассмотрев 16.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деверсориум Групп» на решение Арбитражного суда Тверской области  от 22.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу             № А66-6144/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Деверсориум Групп», адрес: 170024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публично-правовому образованию субъекту Российской федерации Тверской области в лице уполномоченного органа Министерства финансов Тверской области, адрес: 170100, 

<

...> ФИО2,               д. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Министерство финансов), о взыскании с Тверской области в лице Министерства финансов за счет казны Тверской области 52 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Тверской области, адрес: 170100, 

<

...> ФИО2, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, адрес: 170100,                   

<

...> ФИО2, д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Министерство), Прокуратура Тверской области, адрес: 170100, 

<

...>,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Прокуратура), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7. 

Решением суда от 22.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2022 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными при неправильном применении норм права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, Обществом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения. Кассатор полагает, что суды без установленных законом оснований применили к требованию Общества положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также заявитель считает, что суды неправильно определили понятие «имущество», которое являлось предметом спора; полагает, что обе инстанции сослались на обстоятельства, не имеющие преюдициального значения к настоящему спору.  Кроме того, кассатор не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

В отзывах на кассационную жалобу Прокуратура и Министерство просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Правительства Тверской области против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Тверской области от 27.01.2021 по делу № А66-12033/2020 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

В соответствии с Законом Тверской области от 17.04.2006 № 42-30 «Об утверждении Прогнозного плана (программы) приватизации государственного имущества Тверской области на 2006 год» государственное унитарное предприятие «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» включено в прогнозный план приватизации на 2006 год.

Согласно распоряжению администрации Тверской области (далее – Администрация) от 26.12.2006  № 653-ра принято решение приватизировать имущественный комплекс государственного унитарного предприятия Тверской области «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» путем преобразования указанного унитарного предприятия в открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» (далее – ОАО «ГХАТО») с уставным капиталом 14 705 000 руб., состоящим из                                                147 050 штук именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. 

В состав имущества, переданного в уставный капитал ОАО «ГХАТО», вошли следующие объекты недвижимого имущества:

– расположенные по адресу: г. Тверь, Пролетарский р-н, местечко Рябеево: земельный участок с кадастровым номером 69:40:0300001:1: здание гостиницы с кадастровым номером 69:40:0000003:675; дача № 1 с кадастровым номером 69:40:0300001:28; дача № 5 с кадастровым номером 69:40:0300001:22; дача № 6 с кадастровым номером 69:40:0300001:21; дача № 7, кадастровый номер 69:40:0300001:23; дача № 8 с кадастровым номером 69:40:0300001:31; дача № 9 с кадастровым номером 69:40:0300001:24; дача № 10 с кадастровым номером 69:40:0300001:30; дом-сторожка № 1 с кадастровым номером 69:40:0100001:3503; сторожка-пост № 2 с кадастровым номером 69:40:0300001:27; здание насосной на даче № 1 дачного комплекса «Рябеево» с кадастровым номером 69:40:0000003:132; здание насосной на даче № 8 дачного комплекса «Рябеево» с кадастровым номером 69:40:0100001:1577; холодильная камера дачного комплекса «Рябеево» с кадастровым номером 69:40:0000003:442; дача № 11 с кадастровым номером 69:40:0300001:20; здание бани с кадастровым номером 69:40:0300001:19, 

а также расположенные по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Медновское в районе с. Медное: земельный участок с кадастровым номером 69:10:0000008:377; база отдыха с кадастровым номером 69:10:0000008:2310 в составе: корпус № 1, корпус № 2, столовая № 7, склад, корпус № 16, баня-прачечная № 11, корпус № 6, корпус № 5, корпус № 19, корпус № 3, корпус № 4, дом сторожа № 12, корпус № 8, корпус № 14, корпус № 9, корпус № 10, проходная, корпус № 20, эстрада, сарай, туалет деревянный (литера I, XIV, III, IV, V, VI, VII), кирпичный туалет, замощение под резервуаром, замощение спортивной площадки, плавательный бассейн, ограждение железобетонное, ограждение бассейна;

кроме того, расположенные по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Красногорское с/п, в районе д. Моркино-Городище: земельный участок с кадастровым номером 69:10:0000038:304; баня-прачечная с кадастровым номером 69:10:0000038:2573; корпус № 1 с кадастровым номером 69:10:0000038:2564; корпус № 2 с кадастровым номером 69:10:0000038:2572; септик на 8 отстойниках с кадастровым номером 69:10:0000038:2562,

– расположенные по адресу: 

<

...> здание гостиницы «Заря» и земельный участок с кадастровым номером 69:40:0400067:11. 

В соответствии с Законом Тверской области от 13.07.2009 № 69-30 «Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации государственного имущества Тверской области на 2009 год» в перечень акций открытых акционерных обществ, находящихся в государственной собственности Тверской области, которые планировалось приватизировать в 2009 году, был включен 100% пакет акций ОАО «ГХАТО».

На основании распоряжения Администрации от 21.09.2009 № 729-ра «Об условиях приватизации находящихся в государственной собственности Тверской области акций ОАО «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» принято решение о приватизации находящихся в государственной собственности Тверской области 147 050 штук акций ОАО «ГХАТО» путём продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. 

Аукцион по продаже акций ОАО «ГХАТО» проведён 30.11.2009 Департаментом государственного заказа Тверской области (далее – Департамент). Победителем аукциона признано Общество.

На основании протокола подведения итогов аукциона по продаже 100% пакета акций ОАО «ГХАТО» от 30.11.2009 между Департаментом (правопредшественником Министерства) и Обществом (покупателем) заключен договор от 02.12.2009 № 7-п купли-продажи акций ОАО «ГХАТО» на аукционе, по условиям которого Департамент отчуждал, а покупатель приобретал в собственность 100% пакет акций ОАО «ГХАТО». Стоимость приобретаемого имущества по договору составила 52 500 000 руб., которые получены Тверской областью.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.09.2017 по делу              № А66-14599/2014, вступившим в законную силу 10.01.2018, аукцион признан недействительным, в возврате акций Тверской области отказано. 

Отказывая в применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке, суд при рассмотрении дела № А66-14599/2014 исходил из того, что определением Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2016 по делу № А66-693/2014 конкурсное производство в отношении ОАО «ГХАТО» завершено, его имущество реализовано на торгах в ходе процедуры банкротства, договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг расторгнут, а Общество находится в стадии ликвидации. Указанные обстоятельства не позволили суду применить двустороннюю реституцию.

Таким образом, Тверская область, выбрав такой способ защиты нарушенного права, как признание сделки недействительной и применение реституции, не смогла восстановить свои корпоративные права в отношении акционерного общества. 

После ликвидации ОАО «ГХАТО» прокурор Тверской области обратился в суд с иском об истребовании из чужого незаконного владения в собственность субъекта Российской Федерации – Тверской области и признании права собственности субъекта Российской Федерации – Тверской области на объекты недвижимого имущества, ранее переданные в уставный капитал ОАО «ГХАТО». 

Решениями Арбитражного суда Тверской области от 20.12.2018 по делу           № А66-8347/2018, от 20.12.2018 по делу № А66-8344/2018, от 20.12.2018 по делу № А66-8345/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Считая, что возвратив в свою собственность имущество, оставшееся после ликвидации ОАО «ГХАТО», Тверская область с момента возврата имущества акционерного общества без законных оснований удерживает (сберегает) денежные средства в размере 52 500 000 руб., полученные от Общества за проданные на аукционе акции ОАО «ГХАТО», Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая Обществу в иске, суды исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства, руководствовались статьями 10, 309, 310, 181, 195, 196, 199, 200, 201, 1102 ГК РФ, статьями 65, 69 АПК РФ, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учли правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, и исходили из того, что истец, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском 12.05.2021, пропустил срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик, поскольку Общество о признании сделки недействительной достоверно могло знать с момента вступления решения суда по делу                 № А66-14599/2014 в законную силу, т.е. с 10.01.2018.

        Кроме того, судами учтено, что судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (статья 10 ГК РФ). 

Суды не приняли доводы истца о его добросовестном поведении как участника спорных гражданских правоотношений с учетом обстоятельств, установленных вступившим в силу приговором Центрального районного суда города Твери от 25.06.2015 по уголовному делу № 1-1/2015.           

Суды учли, что апелляционным определением Тверского областного суда от 27.08.2020 по делу № 33-2775/2020 с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 в пользу Тверской области солидарно взыскано 24 520 885 руб. вреда, причиненного преступлением (приобретение права на чужое имущество – 100% пакет акций ОАО «ГХАТО» путем обмана), при расчете суммы возмещения учтено, что в областной бюджет поступили средства в размере 52 500 000 руб. 

Следовательно, обращение Общества за взысканием неосновательного обогащения в размере 52 500 000 руб. фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, которым определен размер причиненного Тверской области ущерба.

При таком положении суды двух инстанций дали надлежащую оценку представленной в материалы дела доказательственной базе и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы о том, что Обществом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения, а также не пропущен срок исковой давности, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области  от 22.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу № А66-6144/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деверсориум Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева