ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4413/2019-32

17 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

ФИО2 (лично, по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34693/2023)  ООО «БИК-Калининград» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2023 по делу № А21-4413-32/2019 (судья Валова А.Ю.), принятое 

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве по обособленному спору № А21-4413-32/2019, 

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональная Газовая Компания» (далее - ООО «РГК», должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением от 28.02.2020 ООО «РГК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО3

Определением от 21.06.2022 конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Определением от 22.12.2020 по обособленному спору №А21-4413-32/2019, с учетом определения от 22.12.2020 об исправлении арифметической ошибки, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021, признано недействительным соглашение от 12.07.2018 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга № 12634L от 06.10.2015.

 С ООО «БИК-Калининград» в пользу ООО «РГК» взыскано 4 228 911 руб. 40 коп. 

Выдан исполнительный лист серии ФС от 09.07.2021№ 037979694.

 ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о произведении  замены взыскателя по обособленному спору №А21-4413/2019-32 с ООО «РГК» на ФИО5

Определением от 07.09.2023 произведена  замена взыскателя ООО «РГК» на ФИО2  отношении денежной суммы 4 228 011 руб. 40 коп.

В апелляционной жалобе ООО «БИК-Калининград», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит  определение отменить,  в удовлетворении заявления отказать, полагая, что в действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом при осуществлении  покупки спорной задолженности.

ФИО2 возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «РГК» реализована дебиторская задолженность – право требования к ООО «БИК-Калининград» по результатам торгов посредством публичного предложения по цене 205 000 руб. 

Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 21.06.2023 № 107291-МЭТС/1 победителем торгов признана ФИО6, действовавшая в интересах ФИО2 по агентскому договору от 14.06.2023№ 001.

Конкурсным управляющим ООО «РГК» 22.06.2023 заключен с ФИО2 договор купли-продажи дебиторской задолженности (права требования) в размере 4 228 911 руб. 40 коп., 04.07.2023 подписан акт приема – передачи дебиторской задолженности (права требования).

Указанные обстоятельства  послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общим правилам договор цессии является оспоримой сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В установленном порядке на момент рассмотрения заявления  о правопреемстве договор от 22.06.2023 не признан недействительным.

В  апелляционном суде ходатайство об отложении судебного  разбирательства или приостановления  производства по настоящему  обособленному спору не заявлено.

Признаков злоупотребления сторонами  правом  при заключении договора  уступки апелляционным судом не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

Наличие у цедента прав требования к ООО «БИК-Калининград» установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. Вышеуказанной уступкой права требования к ООО «БИК-Калининград»не увеличиваются.

Стороны договора факт его заключения не оспаривали, договор подписан уполномоченными лицами. Конкурсный управляющий  должником  поддержал ходатайство об осуществлении спорного правопреемства.

Вопреки доводам подателя жалобы факт заключения между сторонами договора  уступки  подтвержден надлежащими доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.09.2023 по делу №  А21-4413/2019   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков