ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-24726/2023

17 июля 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 14 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи                                                            Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Межевой К.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Звезда рыбака город Керчь» ФИО1 – помощник конкурсного управляющего ФИО2, по доверенности от 09.01.2025 (посредством системы онлайн-заседания);

от общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ» – ФИО3, представителя по доверенности от 17.12.2024 (посредством системы онлайн-заседания),

от общества с ограниченной ответственностью «ПУД» – ФИО4, представителя по доверенности № 47/1 от 01.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПУД» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2025 по делу № А83-24726/2023

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПУД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>)

о признании кредиторских требований обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ»

о признании общества с ограниченной ответственностью «Звезда рыбака город Керчь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.01.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Звезда рыбака город Керчь» (далее – ООО «Звезда рыбака город Керчь», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2024 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

29.02.2024 в суд первой инстанции от общества с ограниченной ответственностью «ПУД» (далее – ООО «ПУД», заявитель) поступило включении кредиторских требований в кредиторов должника размере 441 501,98 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2025 в удовлетворении заявленных требований ООО «ПУД» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО «ПУД» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права, не неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств. Как указывает заявитель, судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно условиям договора поставки оплата товара предусмотрена на условиях отсрочки платежа, поэтому неоплата товара на момент поставки не является нарушением; неисполнение обязательств по поставке товара повлекло существенные имущественные потери для заявителя; уведомления должника о предстоящем неисполнении обязательства не освобождают его от ответственности; неустойка за непредоставление или несвоевременное предоставление актов сверки предусмотрена договором.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 (т. 2 л.д. 37-39) апеллянту было предложено представить суду пояснения относительно направления уведомлений о штрафных санкциях за недопоставленный товар в январе-августе 2021 года в адрес ООО «Звезда рыбака город Керчь»; указать на конкретные электронные заявки (при наличии) в соответствии с п. 2.1.1 Договора, по спецификации поставщика, с указанием какой товар не был поставлен и за какой период, сумму, к уведомлению о штрафных санкциях в соответствии с пакетом документов; предоставить акт сверки взаиморасчетов за 1 кв. 2021 г.; позицию относительно довода о пропуске срока исковой давности за 1 кв. 2021 г. и по заявлению должника о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В адрес Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 10.07.2025 от апеллянта поступили письменные пояснения по сути возражений конкурсного управляющего и конкурсного кредитора ООО «ИЦМ» на апелляционную жалобу, доказательств уведомлений о начислении штрафных санкций в адрес должника не представлено.

От конкурсного управляющего ФИО1 и конкурсного кредитора ООО «ИЦМ» 14.07.2025 поступили дополнительные письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Поступившие документы приобщены судебной коллегией к материалам дела в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь положениями статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как установлено, между ООО «ПУД» (Покупатель) и ООО «Звезда рыбака город Керчь» (Поставщик) был заключен договор поставки № 

<

***> от 20.01.2020 (далее – Договор), в соответствии с которым Поставщик принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю товар в определенном количестве, соответствующего качества и по согласованной цене, а последний обязуется принять товар и оплатить его на условиях, определенных в настоящем Договоре (т. 1 л.д. 8-18).

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора, товар, указанный в спецификациях, поставляется Поставщиком отдельными партиями в соответствии с электронными заявками Покупателя. Заявка на поставку партии товара передается Покупателем Поставщику в виде электронного документа ORDERS (EDI-документа) «Заказ на поставку» (далее – Заявка) через платформу электронной коммерции «eXite@».

Согласно пункту 3.1 Договора, расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем в безналичной форме с отсрочкой платежа, установленной с момента получения товара покупателем.

В приложении № 8 к Договору поставки № 91110112128 от 20.01.2020 (далее – приложение № 8) сторонами детализированы штрафные санкции, которые могут быть применены сторонами друг к другу за нарушение принятых на себя обязательств.

В соответствии с пунктом 8 приложения № 8, в случае недоставки, недопоставки, просрочки поставки товара, Поставщик обязан уплатить Покупателю штрафную санкцию (неустойку) в размере 15 % (Пятнадцати) процентов от общей суммы непоставленного, недопоставленного или не вовремя поставленного товара.

Как указывает заявитель и соответствует представленным в материалы дела документам, в январе, феврале, марте, апреле, мае, июне – августе 2021 года Покупатель оформлял заявки Поставщику в соответствии с Договором на поставку товаров, из которых Поставщик недопоставил товары на общую сумму 2 810 013,20 рублей.

Также, в пункте 3.6 Договора установлено, что Поставщик обязан ежемесячно проводить сверку расчетов по товару и ежеквартально по неустойкам (штрафным санкциям), а также по вознаграждению (премии) (согласно Приложению № 5), для чего в срок до 25-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем/кварталом, должен предоставлять Покупателю посредством услуг почты ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении почтового отправления по адресу: 295011, 

<

...>, подписанные надлежащим представителем в двух экземплярах и скрепленные печатью со стороны Поставщика акты сверки.

Согласно пункту 5 Приложения № 8 к Договору в случае не предоставления, несвоевременного предоставления актов сверки Поставщиком в указанный в Договоре срок, Поставщик обязан оплатить Покупателю на его расчетный счет, указанный в настоящем Договоре, неустойку (штрафную санкцию) в размере 10 000 рублей за каждый случай такого нарушения в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения указанного в данном пункте Договора срока для предоставления Поставщиком Покупателю подписанных им актов сверки.

В соответствии с пунктом 8 приложения № 8 к Договору Покупателем была начислена штрафная неустойка на общую сумму 421 501,98 рублей, на основании уведомления о начислении штрафной неустойки и актов сверок по штрафным санкциям.

Также, Покупателем были начислена неустойка в размере 20 000,00 рублей за два случая непредставления актов сверок штрафных санкций за 1 квартал 2021 г. и сверка премия за 1 кв. 2021 г.

ООО «ПУД» обратился в суд с требованиями о включении в реестр кредиторов должника в размере 441 501,98 рублей, из которых: 421 501,98 рублей – неустойка за недопоставку товаров, 20 000,00 рублей – неустойка за непредставление актов сверки.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При этом суд имеет в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как усматривается из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора, регулируемого положениями главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи с особенностями договора поставки, а также общими правилами по исполнению обязательств и их обеспечению, предусмотренными главами 22 и 23 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами данного кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного кодекса.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положениями статьи 521 ГК РФ определено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления заявленной неустойки в размере 421 501,98 рублей, указывая на факт неоплаты недопоставленного товара при встречном характере спорных договорных отношений (пункт 3 статьи 328 ГК РФ) и недоказанность убытков на стороне покупателя, а также об отсутствии оснований для начисления неустойки в размере 20 000,00 рублей за ненаправленные акты сверок.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что мера ответственности - штраф, за ненадлежащее исполнение обязательств по Договору была согласована сторонами в Договоре, не противоречит указанным нормам материального права, ввиду чего покупатель, рассчитывающий на определенный объем поставки (в соответствии с заявками), соответственно, планирующий свою предпринимательскую деятельность с учетом поступления такого объема товара, при наличии оснований может предъявить требования Поставщику о выплате неустойки.

Отказывая заявителю о включении требований, суд первой инстанции исходил из встречного характера спорных договорных отношений между покупателем и поставщиком.

Как было ранее указано, договор поставки – это договор, по которому поставщик обязуется передать товар покупателю в обусловленный срок или сроки, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить определённую сумму (цену товара).

В то же время договор поставки, по своей природе, не обладает безусловным встречным характером, это означает, что исполнение обязательств по договору (передача товара) не обусловлено одновременной встречной передачей денег или иного исполнения со стороны покупателя.

В рассматриваемом случае условиями Договора поставки от 20.01.2020 предусмотрено, что расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем в безналичной форме с отсрочкой платежа, установленной с момента получения товара покупателем.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы заявителя жалобы, в части того, что Договором поставки оплата товара предусмотрена на условиях отсрочки платежа, неоплата товара на момент поставки не является нарушением.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно невозможности начисления штрафных санкций ввиду неоплаты покупателем недопоставленной партии товара.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств по договору поставки, поставщик наделен правом требования исполнения обязательств, неустойки, расторжения договора, компенсации убытков и иных последствий, однако, исключающих возможность недопоставки товара по договору (ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору).

В то же время из материалов дела судебной коллегией установлено несоблюдение покупателем договорных процедур.

Так, согласно пункту 7.2 Договора Покупатель уведомляет Поставщика о суммах штрафных санкций, которые будут применены к Поставщику в рамках данного Договора, с помощью Системы EDI либо Поставщику может быть направлено уведомление о суммах штрафных санкций посредством почтовой связи, либо нарочно через уполномоченного представителя Поставщика. Поставщик имеет право в течение 3 рабочих дней с момента получения уведомления Покупателя о суммах штрафов предоставить обоснованные возражения по данным суммам. В случае не предоставления Поставщиком возражений в указанный срок, сумма начисленных штрафных санкций считается согласованной Поставщиком и Покупателем.

Таким образом, Поставщик согласно условиям Договора уведомляется о начислении штрафных санкций за то или иное нарушение договорных обязательств, с целью предоставления возможности последнему возразить против таких санкций, либо же согласиться с ними.

Судом первой и апелляционной инстанции было предложено заявителю представить доказательства направления в адрес Поставщика (должника) уведомлений о начислении штрафных санкций № ШС-42 от 18.02.2021, № ШС-431 от 27.03.2021, № ШС-763 от 23.04.2021, № ШС-969 от 06.05.2021, № ШС-1160 от 15.06.2021, № ШС-1352 от 24.06.2021, № ШС-1466 от 25.06.2021, № ШС-1587 от 07.09.2021, № ШС-2023 от 12.10.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК Р, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Доказательств уведомления Поставщика о начислении штрафных санкций стороной в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявителем, в нарушения условий пункта 7.2 Договора, требования о начислении штрафных санкций не направлялись, Покупатель не уведомил Поставщика о применении к последнему неустойки.

Таким образом, учитывая, установленные обстоятельства, предъявление требования о включении в реестр кредиторов должника в размере 421 501,98 рублей, является безосновательным ввиду несоблюдения согласованного между сторонами порядка.

Судебная коллегия не может признать обоснованным ссылку апеллянта только на акты сверки по штрафным санкциям, поскольку данные акты не содержат какой-либо конкретизации начисленных штрафных санкций, а также подписаны стороной с возражениями (т. 1 л.д. 106-108).

Как следует из материалов обособленного спора, Поставщик неоднократно направлял письма в адрес Покупателя о невозможности поставки товара, в ранее согласованном объёме, в связи с задержкой поставки сырья.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательств того, что неисполнение должником обязательств по недопоставке товара повлекло существенные имущественные потери для ООО «ПУД».

В суде первой инстанции конкурсным управляющим ФИО1 и кредитором ООО «ИЦМ» были заявлены требования о применении сроков исковой давности к части заявленных требований о взыскании штрафных санкций за январь 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства для отказа в удовлетворении требований заявителя, заявление о применения срока исковой давности в части требований о взыскании штрафных санкций за январь 2021 года рассмотрению не подлежит.

Относительно заявленных ООО «ПУД» требований по неустойке в размере 20 000,00 рублей за не направление актов сверки и нарушение условий Договора суд апелляционной инстанции указывает на следующее.

Как ранее указывалось, пунктом 3.6 Договора установлено, что Поставщик обязан ежемесячно проводить сверку расчетов по товару и ежеквартально по неустойкам (штрафным санкциям), а также по вознаграждению (премии) (согласно Приложению № 5), для чего в срок до 25-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем/кварталом.

Также, согласно пункту 5 Приложения № 8 к Договору, в случае не предоставления, несвоевременного предоставления актов сверки Поставщиком в указанный в Договоре срок, Поставщик обязан оплатить Покупателю неустойку (штрафную санкцию) в размере 10 000 рублей за каждый случай такого нарушения в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения указанного в данном пункте Договора срока для предоставления Поставщиком Покупателю подписанных им актов сверки.

В то же время заявителем не представлено в материалы дела доказательств соблюдения условий пункта 7.2 Договора в части уведомления поставщика о предстоящем начислении штрафных санкций.

Заявителем также не представлено доказательств самостоятельного направления таких актов в адрес поставщика уже после неисполнения последним условий Договора.

Судебная коллегия критически воспринимает факт длительного бездействия заявителя в вопросе принятия мер по принудительному взысканию заявленных штрафных санкций.

Помимо обращений к Поставщику с актами сверок, с которыми последний не соглашался и письменно указывал на это, Покупателем более не представлено иных доказательств своей заинтересованности во взыскании штрафных санкций за 2021 год до введения в отношении Поставщика процедуры банкротства и обращения ООО «ПУД» с рассматриваемым заявлением в суд первой инстанции в 2024 году.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно необоснованности начисления санкций за не направление вышеуказанных актов в адрес Покупателя в условиях отсутствия каких-либо встречных действий по таким актам со стороны самого Покупателя.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания обоснованными требования по штрафным санкциям в размере 20 000 рублей.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе во включении требований ООО «ПУД» в размере 441 501,98 рублей.

Арбитражный апелляционный суд приводит иную мотивировку судебного акта и  не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2025 по делу № А83-24726/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПУД» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

          Е.Л. Котлярова 

Судьи

          Р.С. Вахитов

          К.Г. Калашникова