ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-130902/2020

03 апреля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 (законный представитель ФИО2, ФИО3) – ФИО4, дов. от 07.02.2025

от ФИО11 – лично, паспорт, ФИО5, дов. от 04.04.2023

от ООО «Торгово-Финансовая Компания «ВЕШНЯКИ» - ФИО6, ген.дир, протокол, паспорт 

от ООО «ВИШНЯКОВСКИЙ ПАССАЖ» - ФИО7, директор, приказ, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (законный представитель ФИО2, ФИО3) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, принятое по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции (по результатам проверки законности решения Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022)

по исковому заявлению ФИО11 к ФИО2, ФИО3 (законный представитель несовершеннолетних ФИО1), ФИО8 о взыскании

третьи лица: ООО «Торгово-Финансовая Компания «ВЕШНЯКИ», ФИО9, ФИО10, ООО «ВИШНЯКОВСКИЙ ПАССАЖ»

УСТАНОВИЛ:

ФИО11 в интересах ООО «Вишняковский Пассаж» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО12 в лице правопреемников ФИО2, ФИО3 (законный представитель несовершеннолетних - ФИО1), ФИО8 о взыскании убытков, причиненных ООО «Вишняковский Пассаж» (далее - Общество) в размере 5 034 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «ВЕШНЯКИ», ФИО9, ФИО10.

Арбитражный суд города Москвы решением от 07.12.2022 в иске отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции вынесено решение без надлежащего извещения ответчика ФИО8, определением от 03.03.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции (пункт 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 12.04.2024 приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Перовского районного суда города Москвы по делу № 02-8645/2022 (до определения правопреемников) и определением от 05.11.2024 возобновил производство по настоящему делу в связи с вступлением в силу решения Перовского районного суда города Москвы от 26.05.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 05.11.2024 привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Вишняковский Пассаж».

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.12.2024 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022, принял отказ от иска в части требований к ФИО8, производство по делу поп требованиям к ФИО8 прекратил, взыскал с ФИО2 в пользу Общества 2 517 000 руб. в счет возмещения убытков, взыскал с ФИО3 в пользу Общества 2 517 000 руб. в счет возмещения убытков, взыскал с ФИО2 в пользу ФИО11 25 585 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы, взыскал с ФИО3 в пользу ФИО11 25 585 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 (законный представитель несовершеннолетних ФИО2, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен.

От ФИО11 поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и ООО «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «ВЕШНЯКИ» поддержали кассационную жалобу, просили отменить обжалуемый судебный акт апелляционного суда по изложенным в кассационной жалобе доводам и оставить в силе решение суда первой инстанции. Представители ФИО11 и ООО «Вишняковский Пассаж» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, в том числе по доводам отзыва.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на дату обращения в суд участниками ООО «Вишняковский Пассаж» являлись:

-ООО «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «ВЕШНЯКИ» (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО13 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО14 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО11 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО12 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО10 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002),

-ФИО9 (ГРН записи 1027739594002 от 21.11.2002).

Должность директора Общества с 07.04.2018 занимал ФИО12 (ГРН записи 6187747876145).

Истец указал, что ФИО12 в период исполнения обязанностей директора Общества не исполнил вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2016 по делу № А40-117591/16-62-1033 об обязанности в 10-дневный срок предоставить участнику ФИО11 для ознакомления документы о хозяйственной деятельности общества, в результате чего, в рамках исполнительного производства №83725/17/77021-ИП с Общества в пользу ФИО11 была взыскана судебная неустойка в размере 5 034 000 руб. (с учетом решения по делу №А40-69666/19).

По мнению истца, указанная сумма неустойки образовалась в связи с длительным неисполнением руководителем Общества ФИО12 решения суда по делу №А40-117591/16-62-1033 и является прямыми убытками Общества, причиненными в результате недобросовестного исполнения ФИО12 своих должностных обязанностей.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, установив, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, а также направленности этих действий на причинение ущерба участникам или Обществу, с учетом того обстоятельства, что Общество на момент вынесения решения является действующим юридическим лицом, не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 53.1 ГК РФ и отказал истцу в иске.

В связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями в части извещения ответчика ФИО8 дело рассмотрено апелляционным судом в соответствии с частью 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 АПК РФ по правилам первой инстанции, соответственно с отменой состоявшегося решения (в части перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции судебный акт апелляционного суда не обжалуется).

Апелляционный суд принял заявленный истцом отказ от иска к ФИО8, установив, что при рассмотрении спора в Перовском районном суде города Москвы было установлено, что ФИО8 в порядке наследования доли в уставном капитале Общества неполучала, заявленный истцом отказ соответствует закону, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем прекратил производство по делу в части требований к ФИО8, что соответствует положениям статей 49, 150 АПК РФ.

Взыскивая с ФИО2 в пользу Общества 2 517 000 руб. в счет возмещения убытков, с ФИО3 в пользу Общества 2 517 000 руб. в счет возмещения убытков, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 16 АПК РФ, статей 8, 12, 15, 53, 53.1 393 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принял во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и обоснованно исходил из следующего: неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 30.10.2016 по делу № А40-117591/16 об обязании передать документы в отсутствии доказательств отложения, приостановления исполнительных производств является противоправным поведением единоличного исполнительного органа и, как следствие, в силу статей 15, 393, 53.1 ГК РФ возлагает не него обязанность возместить Обществу причиненные таким бездействием генерального директора истца убытки; поскольку при рассмотрении дела № 2-674/2023 в Перовском районном суде города Москвы ответчики ФИО2 и ФИО3 обращались с самостоятельным иском о признании за ними в равных долях права собственности по 1/2 в порядке наследования на долю 7,5% в уставном капитале Общества, которое удовлетворено решением Перовского районного суда города Москвы от 26.05.2023, при этом сами истцы оценивают стоимость 7,5% доли в 35 957 630,04 руб. (стр.4 мотивировочной части решения от 26.05.2023), исковые требования подлежащими удовлетворению за счет наследников ФИО12 - ФИО2 и ФИО3 также в равных долях по 2 517 000 руб. с каждого.

При этом с учетом удовлетворения иска апелляционный суд признал расходы ФИО11 по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежащими возмещению истцу за счет ответчиков в сумме 25 585 руб. с каждого, что соответствует статье 110 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что на общих собраниях Общества (18.02.2016 и 06.04.2016) были приняты решения об исключении ФИО11 из Общества и не выдавать ему затребованные документы, не опровергают выводы суда о том, что неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 30.10.2016 по делу № А40-117591/16 об обязании передать документы в отсутствии доказательств отложения, приостановления исполнительных производств является противоправным поведением единоличного исполнительного органа и, как следствие, в силу статей 15, 393, 53.1 ГК РФ возлагает не него обязанность возместить Обществу причиненные таким бездействием генерального директора истца убытки в виде взысканной с Общества в пользу ФИО11 в рамках исполнительного производства №83725/17/77021-ИП судебной неустойки в размере 5 034 000 руб.

Суд округа отмечает обязательность исполнения вступивших в законную силу судебных актов (статья 16 АПК РФ) и, вопреки доводам жалобы, оснований для вывода о злоупотреблении истцом правом применительно к статье 10 ГК РФ в данном случае в действиях истца не усматривает.

Иные доводы жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают; на результат рассмотрения настоящего спора не влияют.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств выводы суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебного акта. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции. 

Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А40-130902/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судьяЕ.В. Немтинова  

СудьиЗ.А. Аталикова

И.В. Лазарева