АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2019 года

Дело №

А56-73159/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Судас Н.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гамма-Сервис» представителя Еникеевой А.А. по доверенности от 25.04.2018 № 15,

рассмотрев 09.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гамма-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи Третьякова Н.О., Горбачева О.В., Згурская М.Л.) по делу № А56-73159/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Проект», место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, поселок Парголово, Горское шоссе,     дом 6, литера С, помещение 1-Н, часть помещения 157, ОГРН 1167847431388,     ИНН 7802599230 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма-Сервис», место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, город Красное Село, улица Свободы, дом 10, литера А,                       ОГРН 5067847145889, ИНН 7807316397 (далее – Организация), о взыскании 3701 руб. 07 коп. неустойки, 2000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и 11 800 руб. расходов на уплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Всемирная импортная компания», место нахождения: 194294, Санкт-Петербург, поселок Парголово, Горское шоссе, дом 6, литера А, помещение 2-Н, часть помещения 20,                       ОГРН 1127847094165, ИНН 7813526917 (далее – Компания).

Определением суда от 01.03.2018 принято к производству встречное исковое заявление Организации о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.03.2017 № 30/03-01Ц (далее - договор цессии), заключенного Обществом и Компанией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 с Организации в пользу Общества взысканы 3701 руб.   07 коп. неустойки, 2000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении встречного иска отказано.   

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 решение от 06.06.2018 изменено, с Организации в пользу Общества взысканы 3317 руб. 89 коп. неустойки, 1793 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 8965 руб. в возмещении расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, Обществом пропущен срок исковой давности в части поставок по товарно-транспортным накладным (далее – ТТН) от 01.07.2014 № 66257, от 15.07.2014 № 73259, от 14.08.2014 № 87889, от 19.08.2014 № 89775; произведенный Обществом расчет неустойки не соответствует условиям договора, поскольку согласно пункту 5.2 договора оплата производится в течение 21 календарного дня со дня передачи соответствующей партии товара; кроме того, судом не приняты во внимание представленные Организацией в материалы дела доверенности, выданные Компании, на получение денежных средств от Организации и расходные кассовые ордера, подтверждающие выдачу Организацией денежных средств за поставленный товар. Организация полагает, что, поскольку договор поставки был заключен 22.01.2014, то должны применяться нормы статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения договора поставки.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы. 

Общество и Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Организация (покупатель) заключили договор поставки от 22.01.2014 № ТО/14-38, по условиям которого поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 5.1  договора поставки оплата каждой партии товара может быть осуществлена в наличной форме (путем внесения покупателем денежных средств в кассу поставщика) либо в безналичной форме (путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика).

В силу пункта 5.2 договора поставки оплата поставленной партии товара осуществляется покупателем в течение 21 календарного дня со дня её передачи покупателю.

Согласно пункту 5.3 договора поставки датой оплаты и днем исполнения покупателем обязательства по оплате поставленной партии товара считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или день поступления денежных средств в кассу поставщика.

За нарушение покупателем срока оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного погашения задолженности (пункт 7.2 договора поставки).

В связи с нарушением Организацией сроков оплаты по договору поставки Компания начислила ей 3701 руб. 07 коп. неустойки.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме в том числе договору поставки.

В направленном Организации уведомлении об уступке права требования от 02.06.2017 № 26 Обществом потребовало уплатить 3701 руб. 07 коп. неустойки.

Поскольку данное требование осталось без удовлетворения, Общество обратилось в суд с иском о взыскании 3701 руб. 07 коп. неустойки и возмещении 2000 руб. 00 коп. расходов на уплату государственной пошлины и 11 800 руб. 00 коп. на оплату услуг представителя.

В силу пункта 9.2 договора поставки ни одна из сторон не имеет права передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны договора.

Посчитав договор цессии недействительным по причине нарушения требования пункта 9.2 договора поставки, отсутствия согласие на передачу прав по сделке, Организация обратилась в арбитражный суд с встречным иском.

Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования на основании статей 166, 309, 310, 388, 486, 516 ГК РФ. Заявленную сумму судебных издержек на оплату услуг представителя суд признал отвечающей признакам разумности только в части 10 000 руб. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из части 3 статьи 388 ГК РФ, согласно которой соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Признав неустойку в сумме 3317 руб. 89 коп. правильной, приведя таким образом в соответствие даты оплаты, указанные в расчете, и даты фактического получения денежных средств по расходным кассовым ордерам, апелляционная инстанция пришла к выводу о необоснованности заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, поддержала вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания договора цессии недействительным и удовлетворения встречных исковых требований.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 ГК РФ (пункт 2 статьи 4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

С 01.07.2014 глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - Закон     № 367-ФЗ).

В переходных положениях Закона № 367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № 367-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ).

Таким образом, действовавшие на момент заключения договора цессии положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ в отношении денежного требования предусматривали возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Однако договор поставки заключен 22.01.2014, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривавшего  возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору.

Относительно возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре, заключенному до вступления в силу Закона № 367-ФЗ, запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 301-ЭС18-16086 высказана правовая позиция, в соответствии с которой названная норма в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и переходных положений Закона № 367-ФЗ не может быть применена.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовой режим требования, возникшего из заключенного до 01.07.2014 договора, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона № 367-ФЗ. Следовательно, в таком случае при совершении сделки по уступке прав требования в отсутствие предусмотренного договором согласия имеются основания для вывода о нарушении применимых к отношениям сторон норм права.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019    № 301-ЭС18-16086 также отмечено, что признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Приведенная правовая позиция не учтена судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора.

В рассматриваемом случае сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным является неверным.

Суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статей 4, 422 ГК РФ применили положения статьи 388 ГК РФ в редакции Закона № 367-ФЗ, который вступил в силу с 01.07.2014.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное и дать надлежащую оценку доводам сторон, после чего принять законное и обоснованное решение. По результатам рассмотрения спора надлежит распределить расходы по кассационной жалобе.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2019, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А56-73159/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А56-73159/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2019.

 

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

Е.В. Боглачева

Н.Е. Судас