Дело № А43-40570/2020

город Владимир

1 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2022 по делу № А43-40570/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Капитал» об установлении и включении  требований в размере 3 252 828 581 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Компания «Газ-Альянс»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Газ-Альянс» (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Капитал»  (далее – ООО «Петролеум Капитал»)                 с заявлением о включении 3 252 828 581 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 01.08.2022 отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Петролеум Капитал» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на недоказанность наличия аффиллированности между должником и кредитором. При этом отмечает, что наличие аффилированности не является безусловным основанием для отказа                    в удовлетворении требований, а может послужить основанием для понижения очередности удовлетворения требований.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе                                   ООО «Петролеум Капитал». 

Кредитор – акционерное общество «Металлокомплект-М» (далее –                     АО «Металлокомплект-М») в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО «Петролеум Капитал» заключен договор                от 27.07.2018 № 27/07/2018-У, по условиям которого ООО «Петролеум Капитал» перечислило на расчетный счет должника авансовые платежи в размере                         174 140 512 руб. 41 коп., что подтверждается спецификациями от 27.07.2018 № 1, от 26.10.2018 № 2,  от 12.12.2018 № 3.

В подтверждение наличие указанных правоотношений представлены подписанные сторонами акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за период июль 2018 года – июнь 2021 года, а также выписки по счету. 

Также между должником и ООО «Петролеум Капитал» заключен договор от 31.08.2018 № 31/08/18-М, по которому ООО «Петролеум Капитал» перечислило на расчетный счет должника авансовые платежи в размере 2 957 363 476 руб. 38 коп.

 В подтверждение наличия указанных правоотношений представлены спецификация № 1-11, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за период январь 2018 года - июнь 2021 года, а также выписками по счетам. 

Между Обществом и ООО «Петролеум Капитал» также заключен договор займа от 24.05.2017 № 24/05/2017-1, по которому ООО «Петролеум Капитал» перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере                            25 126 546 руб. 23 коп.

 В подтверждение наличия указанных правоотношений представлены подписанные сторонами акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за период январь 2018 года – июнь 2021 года, платежные поручения от 18.09.2020 №  338  на сумму 11 500 000 руб., от 18.09.2020 № 336 на сумму 30 000 000 руб., от 18.09.2020 № 337  на сумму 30 000 000 руб.

Между Обществом и ООО «Петролеум Капитал» заключен договор              от 01.12.2018 № ПК-18, в силу которого ООО «Петролеум Капитал» перечислило на расчетный счет должника авансовые платежи в размере 55 000 000 руб.

В подтверждение наличия указанных правоотношений представлены спецификации, дополнительные соглашения к спецификациям, подписанный сторонами актом сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за период декабрь                 2018 года – июнь 2021 года, платежное поручение от 02.09.2019 № 459. 

Кроме того,  между Обществом и ООО «Петролеум Капитал» заключен договор уступки от 30.04.2021, по условиям которого ООО «Петролеум Капитал» получило права требования к должнику в размере 41 198 046 руб. 82 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за 2 квартал 2021 года. 

Определением от 18.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, о чем в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2020 № 104 опубликовано сообщение.

Предметом требования настоящего обособленного спора является требование ООО «Петролеум Капитал» о включении в реестр требований кредиторов должника 3 252 828 581 руб. 84 коп. задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35                        «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – 

Постановление

 № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации,                  в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц – если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи – если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018                            № 305-ЭС18-3009).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд – оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации, выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Исходя из изложенного, сам по себе факт аффилированности предъявившего требование кредитора и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической                      (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

В абзаце втором пункта 21 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, в котором сформулирована правовая позиция                о порядке доказывания наличия у лица признаков фактической аффилированности к должнику в случае, если соответствующее лицо не обладает формально юридическими признаками аффилированности, приведенными в Законе о банкротстве и абзаце втором пункта 3 Постановления № 53, указано, что, учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017                                     № 306-ЭС16-20056).

Рассмотрев обстоятельства настоящего спора, установив отсутствие в деле доказательств юридической аффилированности Общества и ООО «Петролеум Капитал», однако приняв во внимание характер взаимоотношений между должником и кредитором, в том числе обеспечение должником исполнения обязательств ООО «Петролеум Капитал» перед ПАО «Энергомашбанк» по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.01.2020                             № ЮЛ-0022/20/00, от 04.02.2020 № ЮЛ-0031/20/00, от 28.02.2020                                      № ЮЛ-0059/20/00, от 02.12.2019 № ЮЛ-0167/19/00, от 27.08.2020                                     № ЮЛ-0179/20/00, от 28.08.2020 № ЮЛ-0182/20/00, от 01.09.2020                                       № ЮЛ-0186/20/00, от 24.09.2020 № ЮЛ-0191/20/00, от 27.10.2020                                       № ЮЛ-0224/20/00, от 29.10.2020 № ЮЛ-0231/20/00 своим поручительством, а также залогом товаров в обороте должника по договорам о залоге  от 27.08.2020             № З-1/ЮЛ-0179/20/00, от 28.08.2020 № З-1/ЮЛ-0182/20/00, от 01.09.2020                       № З-1/ЮЛ-0186/20/00, от 24.09.2020 № З-1/ЮЛ-0191/20/00, от 27.10.2020                         № З-1/ЮЛ-0224/20/00, от 29.10.2020 № З-1/ЮЛ-0231/20/00, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором. 

Вопреки позиции заявителя, указанное обстоятельство бесспорными доказательствами не опровергнуто.

С учетом сложившейся судебной практики установления заинтересованности и фактической аффилированности участников отношений в сфере экономической, предпринимательской деятельности суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что в рассматриваемом случае  подлежит применению правило о повышенном стандарте доказывания обоснованности предъявленного требования в условиях наличия заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), длительной просрочки исполнения и угрозы собственной неплатежеспособности.

В данном случае заявленные требования основаны на договорах                   поставки от 27.07.2018 № 27/07/2018-У, от 31.08.2018 № 31/08/18-М, договоре займа от 24.05.2017 № 24/05/2017-1, договоре цессии от 01.12.2018 № ПК-18.

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые являются первичными учетными документами, обеспечивающими ведение бухгалтерского учета.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

При этом акт сверки не является достаточным доказательством наличия или отсутствия у должника задолженности в указанном размере, поскольку действующее гражданско-правовое законодательство не относит акт сверки взаимных расчетов к документам первичного бухгалтерского учета. Акт сверки отражает лишь состояние расчетов организаций на отдельную дату или период времени; сведения содержащиеся в актах сверки, должны подтверждаться иными доказательствами, свидетельствующими о возникновении/прекращении того или иного обязательства (первичными документами бухгалтерского учета, платежными документами).

В подтверждение требований по договорам поставки кредитором представлены копии договоров поставки, спецификаций, акты сверки расчетов.

Между тем, допустимыми доказательствами сложившихся гражданско-правовых отношений, вытекающих из договора поставки, являются товарные накладные по форме ТОРГ-12. Товарно-транспортная накладная является доказательством, подтверждающим сдачу и получение ответчиком спорной продукции, то есть подтверждает факт перемещения грузов.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором в материалы дела не представлено товарно-транспортных накладных, товарных накладных, универсальных передаточных актов, счетов-фактур, путевых листов, журналы отпуска и сдачи товара и иной первичной документации, которая бы подтверждала реальность правоотношений сторон по спорным договорам поставки.

При этом из представленных спецификаций к договорам поставки следует, что грузополучателями являлись АО «Ростовский порт», ООО «Терминал Таганрог», ОАО «Тюменьнефтекомплектсервис», АО «Ариэль Металл», а не                 ООО «Петролеум Капитал».

Более того, кредитором перечислялись предоплаты по договорам поставки в значительном размере в отсутствие поставки товара со стороны должника, при этом меры по взысканию денежных средств кредитором не предпринимались.

В обоснование требований по договору уступки от 30.04.2021 представлены договор цессии, а также  подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за 2 квартал 2021 года. 

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и бесспорных  доказательств в подтверждение реальности обязательств, право требования по которым передано по договору уступки от 30.04.2021 (не доказана правомерность уступленного права).

В обоснование требований по договору займа представлены подписанные сторонами акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2021 за период январь 2018 года - июнь 2021 года, платежные поручения от 18.09.2020 №  338  на сумму                                  11 500 000 руб., от 18.09.2020 № 336 на сумму 30 000 000 руб., от 18.09.2020 № 337  на сумму 30 000 000 руб.

Вместе с тем, согласно акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2021, оборот по договору займа составил более 3,8 млрд. руб., а единовременная сумма выданных средств по состоянию на 01.01.2020 превышала 2 млрд. руб., в то время как  предметом займа выступала сумма в 24 млн. руб.

При этом по договору займа кредитору не выплачивались проценты за пользование займом, что следует из акта сверки и настоящего заявления о включении в реестр требований ООО «Петролеум Плюс».

Указанное свидетельствует о несоответствии фактических отношений сторон условиям договора займа.

На момент заключения вышеназванных договоров, должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, согласно результатам  проведенного анализа финансового состояния должника, временным управляющим установлена неплатежеспособность должника с 2017 года. При этом с ноября                   2019 года должник прекратил исполнять обязательства перед независимыми кредиторами, в том числе перед АО «Металлокомплект-М», ООО «Промресурс», требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы                       от 26.05.2021 по делу № А40-5717/21-162-37, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу № А43-53652/2019.

В рассматриваемом случае действия ООО «Петролиум Капитал»                             по предоплате товара и длительному неполучению, по предоставлению займа в период неплатежеспособности Общества, равно как действия Общества по приобретению в период неплатежеспособности права требования к другому лицу, которое также являлось неплатежеспособным, являлись экономически нецелесообразными с точки зрения разумного поведения субъекта экономики, целью которого является систематическое извлечение прибыли.

Изложенное свидетельствует о совершении ООО «Петролиум Капитал» и ООО «Компания «Газ-Альянс» названных сделок на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка и своими действиями способствовали искусственному наращиванию кредиторской задолженности в отсутствие фактических отношений по сделкам (нестандартное поведения участниками сделок).

При исследовании доказательств суд первой инстанции верно установил, что акты сверок взаимных расчетов не носят правопорождающего характера, поскольку не приводят к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших.

Материалы дела также не содержат документального обоснования и кредитором не раскрыто наличие у ООО «Петролеум капитал» источников доходов, достаточных для предоплаты товара, выдачи займа на сумму более                3,8 млрд. руб.

Из выписок по банковским счетам должника и аффилированных с должником лиц (выписки представлены с отзывом АО «Металлкомплект-М» - приложение 12 – 25 к отзыву) следует, что кредитор получил от должника 2 518 367 083 руб. и 2 156 275 303 руб. получено кредитором от аффилированных с должником лицами. При этом доказательств встречного предоставления на указанные суммы кредитором не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также принимая во внимание осуществление должником и кредитором  одного и того же основного вида деятельности, наличие одних и тех же контрагентов (ООО «Монолит»,                   ООО «Эльза», ООО «Рубрика-С», ООО «Фретензис», ООО «газнефть-Сервис», ООО «Ирдес», ООО «Айоестил-Т», ООО «Русский Антрацит», ООО «Премьер Ойл»), осуществление оплаты должником за кредитора налогов, отсутствие у                ООО «Петролеум капитал» работников,  помещений для хранения продукции, наличие у кредитора минимально разрешенного размера уставного капитала, при этом  стоимость основных средств составляла «0» руб., а также  учитывая инициирование кредитором процедуры банкротства  (№ А43-3042/2021) параллельно с процедурой банкротства Общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с  позицией АО «Металлкомплект-М» о выполнении ООО «Петролеум капитал» технической функции по транзиту денежных средств. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, материалы дела не содержат.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактическую аффилированность должника и кредитора, недоказанность наличия между ними реальных правоотношений по предъявленным договорам, совершение названных сделок на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка, совершение должником совместно с аффилированным кредитором согласованных действий по выводу денежных средств, что было бы невозможно в отсутствие заинтересованности указанных лиц, отсутствие у ООО «Петролиум Капитал» и должника разумных хозяйственных целей, доказанность нестандартного поведения сторон, недоказанность наличия у кредитора своих свободных денежных средств для передачи их должнику, суд первой инстанции пришел к верному выводу об искусственном создании задолженности в преддверии банкротства с целью последующего включения указанных необоснованных требований в реестр дружественного по отношению к должнику кредитора, в связи с чем отказал               ООО «Петролеум капитал» в удовлетворении требований.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие аффилированности между должником и кредитором не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами (указывалось ранее по тексту).

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора послужило недоказанность наличия реальных правоотношений между сторонами и совершение последними действий, направленных на искусственное создание кредиторской задолженности. При этом наличие аффилированности послужило лишь основанием для предъявления к кредитору повышенного стандарта доказывания в целях недопущения включения в реестр требований кредиторов должника необоснованной задолженности. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы заявителя жалобы, признает их необоснованными и противоречащими представленным в дело доказательствам по изложенным мотивам.

С учетом указанного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2022 по делу               № А43-40570/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Капитал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области. 

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков

Д.В. Сарри