Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-5742/2021

г. Владивосток

10 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Л. Сидорович,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-2479/2022

на решение от 17.03.2022 

судьи В.И. Решетько 

по делу № А24-5742/2021 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Контур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3 

о взыскании 446 500 руб.,

при участии:

от ООО Холдинговая компания «Контур»: ФИО4 по доверенности от 10.11.2020, сроком действия на 3 года, паспорт, диплом (регистрационный номер 3949);    

от финансового управляющего ФИО3 - ФИО2, ФИО3: не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Контур» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края  (далее – суд, арбитражный суд) с иском к ФИО3  (далее – ответчик) о взыскании 1 223 840 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 17 марта 2022 года требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, финансовый управляющий имуществом ответчика ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке.

Ссылаясь на процедуру банкротства - реализация имущества гражданина в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3, введенную Решением арбитражного суда Камчатского края от 14 августа 2020 г. (резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 года, дело № А24-133/2020), указывает, что в силу требований, установленных пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, заключенные ФИО3 являются ничтожными, так как договор об оказании юридической помощи от 21.04.2020 № 21042020 и договор об оказании юридических услуг от 01.10.2020 подписаны лично ФИО3 без согласия финансового управляющего ФИО2 на совершение указанных сделок.

Финансовый управляющий считает ошибочным и противоречащим пункту 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вывод суда о том, что в рассматриваемом случае ответчик имел право на заключение договоров об оказании юридической помощи без согласия финансового управляющего, так как эти сделки совершены не в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

Заявитель жалобы просит решение суда отменить, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Контур» отказать.

ООО Холдинговая компания «Контур» и ФИО3 против доводов жалобы возражают, считают решение суда законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,  правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ФИО3 (далее – заказчик) и обществом с ограниченной ответсвенностью Холдинговая компания «Контур» заключен договор об оказании юридической помощи от 21.04.2020 № 21042020 (далее – договор № 1), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать юридическую помощь заказчику по организационно-правовым и юридическим вопросам (пункт 1.1 договора № 1).

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется:

- подготавливать для заказчика проекты необходимых документов, давать заключения и предложения по документам, подготовленным для заказчика иными лицами;

- изучать представляемые заказчиком документы и информировать заказчика о возможных вариантах решения возникающих правовых проблем, разрабатывать документы;

- осуществлять консультирование заказчика в течение действия настоящего договора по телефонным и электронным видам связи;

- привлекать специалистов для решения поставленных перед исполнителем задач и выполнения предмета настоящего договора;

- осуществлять представительство заказчика в мировых судах, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах;

- при любых обстоятельствах, как в течение срока действия настоящего договора, так и после его окончания, строго соблюдать конфиденциальность  в отношении всей информации, полученной исполнителем в связи с оказанием заказчику юридической помощи по настоящему договору  (пункт 2.1. договора № 1).

Стоимость услуг по договору определяется исходя из объема услуг, оказанных исполнителем заказчику, в течение текущего месяца, устанавливается по соглашению сторон настоящего договора и указывается в акте выполненных работ, подписанном сторонами договора. Оплата производится не позднее 15 числа месяца следующего за отчетным (пункт 3.1. договора № 1).

Договор вступает в силу с момента его подписания обеим сторонами и действует с 21 апреля 2020 года по 31 декабря 2020 года включительно.

Сторонами согласованы и иные условия договора № 1.

В материалы дела представлены следующие акты, свидетельствующие об оказании услуг по договору № 1:

- акт от 30.06.2020 на сумму 32 000 рублей;

- акт от 31.07.2020 на суму 102 000 рублей;

- акт от 31.08.2020 на сумму 70 000 рублей;

- акт от 30.09.2020 на сумму 72 000 рублей;

- акт от 31.10.2020 на сумму 140 500 рублей;

- акт от 30.11.2020 на сумму 62 000 рублей;

- акт от 31.12.2020 на сумму 29 000 рублей;

- акт от 31.01.2021 на сумму 12 000 рублей;

- акт от 28.02.2021 на сумму 28 000 рублей;

- акт от 30.03.2021 на сумму 40 000 рублей;

- акт от 30.04.2021 на сумму 9 000 рублей.

Всего оказано услуг на сумму 596 500 рублей.

Как следует из пояснений истца, которые не были опровергнуты ответчиком, при заключении договора ответчиком было оплачено 50 000 рублей. Также 18 июня 2020 ответчик внес оплату в сумме 100 000 рублей.

Таким образом, по состоянию на 24 ноября 2021 года задолженность заказчика перед исполнителем составила 446 500 рублей (596 500 руб. – 50 000 руб. – 100 000 руб.).

17 сентября 2021 года ответчику вручена претензия от 15.09.2021 № б/н с требованием об уплате задолженности, которая оставлена ответчиком  без удовлетворения.

Также истцом заявлено требование о взыскании задолженности, основанной на договоре об оказании юридических услуг от 01.10.2020 (далее – договор № 2), заключенном между ФИО3 (далее – заказчик)  и ФИО5 (далее – исполнитель), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика оказывать юридические услуги, включая представление интересов заказчика в арбитражных судах и судах общей юрисдикции Камчатского края в качестве представителя заказчика, а заказчик обязуется оплатить указанные услуги (пункт 1.1 договора № 2).

Договор вступает в силу с 01.10.2020 и действует до полного оказания услуги (пункт 2.1 договора № 2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 2 исполнитель обязан представить заказчику акт выполненных работ. В течение пяти рабочих дней со дня получения акта выполненных работ (оказанных услуг), указанных в пункте 1.1 договора,  в полном объеме и оформленных надлежащим образом заказчик обязан либо принять услуги, указанные в акте, подписав акт, либо направить исполнителю письменные мотивированные возражения к акту (пункт 4.2 договора № 2).

Стоимость услуг по договору определяется исходя из фактических выполненных работ (оказанных услуг) заказчику, указывается в акте выполненных работ (пункт 5.1 договора № 2).

Оплата услуг осуществляется в течение пяти банковских дней со дня осуществления сторонами сдачи-приемки услуг (выполненных работ)  в соответствии с условиями договора (пункт 6.1 договора № 2).

Сторонами договора № 2 были согласованы и иные его условия.

В материалы дела представлены следующие акты, свидетельствующие об оказании услуг по договору № 2:

- акт выполненных работ от 30.04.2021 на сумму 457 340 рублей;

- акт выполненных работ от 31.10.2021 на сумму 420 000 рублей;

ФИО5 вручила ФИО3 нарочно претензию от 07.06.2021 и 17.11.2021 о необходимости исполнения принятых на себя в добровольном порядке обязательств.

29.12.2021 между ФИО5 (цедент)  и обществом с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Контур» (цессионарий) заключен договор цессии (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования  к ФИО3 (пункт 1 договора цессии)

По состоянию на 29 декабря 2021 года общая сумма требований с учетом частичной оплаты ответчиком составляет 777 340 рублей (пункт 1.1.2 договора цессии).

В силу пункта 2.1 договора цессии цедент передает цессионарию в полном объеме право требования по обязательствам должника.

Оплата цеденту за уступленные права осуществляется в течение 10 дней после вступления в силу судебного акта о взыскании задолженности по договору от 01.10.2020 об оказании юридических услуг б/н (пункт 2.6 договора цессии).

Сторонами договора цессии согласованы и иные его условия. 

В материалы дела представлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Юридически значимые обстоятельства, касающиеся договора цессии, сторонами настоящего спора не оспаривались.

Руководствуясь нормами Гражданского кодекса (статьями 382, 388, 432 ГК РФ),   оценив условия договора уступки прав требования (цессии), суд пришел  к выводу, что правопреемство в материальном плане, основанное на договоре уступки прав требования (цессии), нашло свое подтверждение представленными в дело доказательствами и установленными судом обстоятельствами.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 446 500 рублей по договору № 1 и 777 340 рублей по договору № 2.

Поскольку сторонам не удалось урегулировать спор во внесудебном порядке, истец обратился в суд с иском.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Камчатского края от 28.01.2020 года  по делу № А24-133/2020 принято к производству заявлением о признании ФИО3 несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.02.2020 года (резолютивная часть определения) по делу № А24-133/2020 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на три месяца.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2  (ИНН  

<

***>) – член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2020  года ФИО3 признана несостоятельной (банкротом).  В отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О несостоятельности (банкротстве)», правильно квалифицировал спорную задолженность как текущую, так как обязательства возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем рассмотрел требования заявителя в исковом порядке, вне процедуры несостоятельности (банкротства) должника.

Как правильно указал суд, между сторонами (с учетом уступки права требования) сложились отношения по возмездному оказанию услуг, регулирование которых предусмотрено главой 39 ГК РФ и общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом услуг подтверждается представленными в материалы дела актами об их оказании, подписанными без замечаний к объему, качеству и содержанию оказанных услуг. Суд также учитывает, что в первую судебную инстанцию как и в апелляцию от ответчика в суд поступил отзыв, в котором ФИО3 указала об отсутствии возражений по существу предъявленных к ней требований.

Кроме того, у финансового управляющего ФИО2 также не имеется возражений относительно объёма и стоимости услуг оказанных ООО «ХК «Контур» и ФИО5.

Доводы жалобы финансового управляющего ФИО2 со ссылками на нормы законодательства о банкротстве подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

В соответствии с п. 5 ст. 213.25 Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180ГК РФ).

Таким образом законодатель установил определенные последствия таких сделок – требования кредиторов не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Указанное регулирование означает, что лицо, совершившее сделку с должником в нарушение абзаца третьего пункта 5 ст. 213.25 Закон о банкротстве не вправе участвовать в распределении конкурсной массы должника наравне с иными кредиторами, чьи требования подлежат удовлетворению с очередностью, установленной статьей 213.27 Закон о банкротстве, но не предусматривает в качестве последствия отказ в удовлетворении требований при взыскании в исковом порядке.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не меняет правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности, не лишает финансового управляющего права определять порядок его фактического исполнения, не препятствует исследованию обстоятельств, в том числе связанных с условиями заключения сделок.

В случае возникновения разногласий с кредитором по вопросу оплаты оказанных услуг, спор может быть рассмотрен арбитражным судом в порядке статьи 60  Закона о банкротстве, где будут оцениваться соответствующие доводы финансового управляющего, в том числе о наличии признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела нельзя исходить из формального подхода к заключению спорной сделки без соответствующего согласия финансового управляющего.

Кроме того, заключение договоров на оказание юридических услуг должником-банкротом соответствует праву должника лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве), пересекаются с предоставленным законодательством Российской Федерации правом на судебную защиту, гарантируемым общепризнанными принципами и нормами международного права и Конституции Российской Федерации (часть 1 и 2 статьи17; часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации). Право на судебную защиту включает в себя и право на квалифицированную юридическую помощь. Само по себе нахождение должника в процедуре банкротства - не может безусловно лишать его права на судебную защиту.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании 1 223 840 рублей долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 17.03.2022  по делу №А24-5742/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Л.А. Бессчасная

А.В. Пяткова